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东海证券有限责任公司 关于 南方宇航科技股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问:东海证券有限责任公司 二九年九月 独立财务顾问报告 2-1-1 重要提示

1、南方宇航科技股份有限公司(以下简称 南方宇航 )于2009 年6月9日召开

2009 年第一次临时股东大会,审议通过了重大资产置换及向特定对象发 行股份购买资产方案及相关事宜.

具体交易方案如下: (1)资产置换:以2008 年9月30 日为交易定价基准日,分两个步骤:① 中国航空工业集团公司(以下简称 中航工业 )以其持有的长春航空液压控制 有限公司(以下简称 长航液控 )100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资 产进行置换;

②西安航空动力控制有限责任公司(以下简称 西控公司 )以其 航空发动机控制系统相关经营性资产和负债及其持有的西安西普机械制造有限 责任公司 92%股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司 77.88%股权与南方宇 航剩余拟置出资产进行等值置换,置入资产价值超出置出资产价值的部分,由南 方宇航向西控公司以非公开发行股份作为支付对价 (置出资产中南方宇航持有的 中国南动集团财务有限责任公司股权由中航工业指定南方工业承继, 其余拟置出 资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承接);

(2)发行股份购买资产:除上述资产置换外,南方宇航计划向贵州盖克航 空机电有限责任公司(以下简称 贵州盖克 )购买其持有的贵州红林机械有限 公司(以下简称 贵州红林 )100%股权;

向北京长空机械有限责任公司(以 下简称 北京长空 ) 购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其 持有的北京力威尔航空精密机械有限公司 66%的股权和北京透博梅卡长空航空 发动机控制设备有限公司 50%的股权. 南方宇航拟采取向两家交易对方非公开发 行股份方式支付购买上述资产的对价. 本次交易完成后南方宇航主营业务将由摩托车及摩托车发动机生产和销售、航 空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造,变更为航空发动机控制系统的制 造及销售业务,该交易行为将导致南方宇航的主营业务、资产、收入发生重大变化. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次南方宇航重大资 产置换及向特定对象发行股份购买资产行为,构成重大资产重组行为,需南方宇 航向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组审核委员会核准. 独立财务顾问报告 2-1-2

2、鉴于中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克为南方宇航的实际控制人或 其关联法人,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市规 则(2008年9月修订) 》的规定,本次重大资产重组行为构成关联交易.南方宇航在 召开董事会、股东大会审议相关议案时,已提请关联董事及关联股东回避表决相关 议案.

3、本次重大资产重组需经中国证监会核准后方可实施.本次交易尚需满足 的交易条件包括但不限于: 中国证监会对本次交易的核准以及中国证监会豁免中 航工业以要约方式增持股份的义务等.本次交易能否获得有权部门的批准或核 准,以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注 意投资风险.

4、针对本次重大资产重组,中瑞岳华会计师事务所有限公司、开元信德会 计师事务所有限公司出具了相关的审计报告、备考审计报告及盈利预测审核报 告,北京中证资产评估有限公司出具了相关的资产评估报告,北京国地房地产土 地评估有限公司出具了相关的土地估价报告, 北京凯文律师事务所出具了相关的 法律意见书. 本独立财务顾问报告所引用相关财务数据和评估数据等内容均来自 上述证券服务机构出具的有关报告.

5、作为本次重大资产重组的独立财务顾问,东海证券有限责任公司并未参 与本次交易相关协议条款的磋商与谈判, 对此提出的意见是在假设本次交易的各 方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责为基础的.

6、政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任,对其内容的真 实性、准确性和完整性不做任何保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.

7、本独立财务顾问特别提醒南方宇航全体股东和投资者,请认真阅读南方 宇航董事会关于本次交易的公告及与本次交易相关的其他文件. 独立财务顾问报告 2-1-3 目录重要提示.1 释义5

第一节 绪言.9

第二节 声明和承诺

109

第三节 本次交易的基本情况

129

一、本次交易概述

129

二、本次交易各方的基本情况

179

三、本次交易标的的基本情况

429

四、本次交易内容及相关协议

1019

五、同业竞争及关联交易

1109

六、对非关联股东权益保护的特别设计

1289

第四节 独立财务顾问核查意见.1299

一、基本假设

1299

二、本次重大资产重组的合规性分析

1299

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的分析

1419

四、收益现值法重要评估参数取值合理性、预期收益可实现性的分析 ..1559

五、本次交易完成后,上市公司的盈利能力和财务状况分析

1559

六、上市公司的市场地位、持续发展能力、公司治理机制的分析

1729

七、本次资产交付安排的说明

1779

八、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况

1799

九、本次重大资产重组盈利实际数与预测数差异的补偿安排

1799

十、关于重组预案披露前南方宇航股票价格的波动情况

1809 十

一、本次交易后上市公司在管理团队、业务整合、产品研发等方面的安排 计划和措施

1809 十

二、本次交易后西安西普、西安凯迪、力威尔航空、透博梅卡长空运营独 立性情况

1819 十

三、西控公司和北京长空将体现核心竞争力要素注入上市公司说明 ..1869 独立财务顾问报告 2-1-4 十

四、独立财务顾问结论意见

1889

第五节 其他重要事项说明

1899

一、本次交易后是否存在资金被实际控制人或其他关联方占用的情况 ..1899

二、本次交易后是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......1909

三、相关人员买卖股票自查情况

1919

第六节 独立财务顾问内部审核意见.1949

一、内核程序简介

1949

二、内核意见

1959

第七节 本次交易相关证券服务机构

1979

第八节 备查文件及备查地点

1999

一、备查文件

1999

二、备查地点

2019 独立财务顾问报告 2-1-5 释义在本报告中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义: 南方宇航、上市公司 指 南方宇航科技股份有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 原中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司 原中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司 贵州盖克 指 贵州盖克航空机电有限责任公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 西控公司 指 西安航空动力控制有限责任公司 长航液控 指 长春航空液压控制有限公司 贵州红林 指 贵州红林机械有限公司 北京长空 指 北京长空机械有限责任公司 南方工业 指 中国南方航空工业(集团)有限公司 湖南宇航 指 湖南南方宇航工业有限公司 株洲摩托 指 株洲南方摩托车有限公司 南动财务公司 指 中国南动集团财务有限责任公司 西安西普 指 西安西普机械制造有限责任公司 西安凯迪 指 西安凯迪航空精密制造有限责任公司 力威尔航空 指 北京力威尔航空精密机械有限公司 透博梅卡长空 指 北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司 中航技国贸公司 指 中航技国际工贸公司 中航技进出口 指 中国航空技术进出口总公司 远东进出口公司 指 西安远东进出口有限公司 独立财务顾问报告 2-1-6 日鑫汽贸 指 长春长航日鑫汽车贸易有限公司 信达公司 指 中国信达资产管理公司 华融公司 指 中国华融资产管理公司 长城公司 指 中国长城资产管理公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 原国防科工委 指 原中华人民共和国国防科学技术工业委员会 工信部国防科工局 指 中华人民共和国工业和信息化部国家国防科技工业局 湖南银监局 指 中国银行业监督管理委员会湖南监管局 深交所 指 深圳证券交易所 深圳登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 重大资产重组、本次交 易、本次重组、重大资产 置换及向特定对象发行 股份购买资产 指 如下整体安排的统称:

1、资产置换:以2008年9月30日为 交易基准日,分两个步骤:(1)中航工业以其持有的长航 液控100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行置 换;

(2)南方宇航剩余拟置出资产与西控公司的航空发动 机控制系统相关经营性资产和负债及其持有的西安西普 92%股权、西安凯迪77.88%股权进行等值置换,置入资产 价值超出置出资产价值的部分,由南方宇航向西控公司以 非公开发行股份方式作为支付对价(置出资产中南方宇航 持有的南动财务公司股权由中航工业指定南方工业承接, 其余拟置出资产和负债由中航工业和西控公司指定的第三 方承接);

2、发行股份购买资产:除上述资产置换外,南 方宇航拟向贵州盖克购买其持有的贵州红林100%股权;

向 北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和 负债及其持有的力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权. 南方宇航拟采取向两家交易对方非公开发行股 份方式支付购买上述资产. 重组协议 指 《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资 产协议》 补充协议 指 《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购 买资产协议的补充协议》 重组报告书 指 《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易报告书》 独立财务顾问报告 2-1-7 本独立财务顾问报告、 本 报告 指 《东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 之独立财务顾问报告》 拟注入资产 指 西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及 其持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权;

北京 长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其 持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权;

长航 液控100%股权;

贵州红林100%股权 西控公司拟注入资产 指 西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及 其持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权 北京长空拟注入资产 指 北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债 及其持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权 置入资产 指 中航工业持有的长航液控100%的股权,西控公司的航空发 动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西安西 普92%股权、西安凯迪77.88%股权 置出资产 指 南方宇航的全部资产负债(置出资产中南方宇航持有南动 财务公司股权由中航工业指定南方工业承接,其余拟置出 资产和负债由中航工业和西控公司指定的第三方承接) 交易对方 指 中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克 交易各方 指 南方宇航、中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克 备考南方宇航、备考 指 假设本次交易于2006年12月31日已完成,交易完成后的南 方宇航 独立财务顾问、 东海证券 指 东海证券有限责任公司 凯文律所 指 北京市凯文律师事务所 开元信德 指 开元信德会计师事务所有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中证评估 指 北京中证资产评估有限公司 国地评估 指 北京国地房地产土地评估有限公司 标的资产/目标资产 指 拟注入资产和/或拟置出资产 目标公司 指 长航液控、西普公司、西安凯迪、力威尔航空、透博梅卡 长空、贵州红林以及南方宇航下属参股、控股公司 审计、评估基准日 指2008年9月30日 新会计准则 指 财政部2006年发布的自2007年1月1日起执行的《企业会计 准则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 独立财务顾问报告 2-1-8 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号) 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号) 《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2008年9月修订)》 《14号规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证 监会公告[2008]14号) 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则――第26 号上市公司重大资产重组申请文件》 (证监会公告[2008]13 号) 《第二号备忘录》 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录――第二号上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行) 交割日 指 本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之日 元指无特别说明指人民币元 独立财务顾问报告 2-1-9

第一节 绪言南方宇航于

2009 年6月9日召开

2009 年第一次临时股东大会, 审议通过了 重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜. 具体交易方案如 下:

1、资产置换:以2008 年9月30 日为交易定价基准日,分两个步骤: (1) 中航工业以其持有的长航液控 100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行 置换;

(2)西控公司以其航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持 有的西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行 等值置换,置入资产价值超出置出资产价值的部分,由南方宇航向西控公司以非 公开发行股份的方式作为支付对价 (置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股 权由中航工业指定的南方工业承继, 其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公 司指定的第三方承接);

2、发行股份购买资产:除上述资产置换外,南方宇航计划向贵州盖克购买其 持有的贵州红林 100%股权;

向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经营性 资产和负债及其持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权. 南方宇 航拟采取向两家交易对方非公开发行股份的方式支付购买上述资产的对价. 根据《重组办法》、《深交所上市规则》及其他相关规定,上述交易构成重 大资产重组及关联交易. 东海证券接受南方宇航委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问,为本 次重大资产重组出具专业意见,并制作本独立财务顾问报告. 本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重 组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《14号规定》、《26 号准则》及《第二号备忘录》等法律法规和规章的要求,按照证券行业公认的业 务标准、 道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神, 依据相关各方签署的 《重组协议》 、 《补充协................