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上海立信资产评估有限公司 关于上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之反馈意见回复(修订稿) 二一九年四月

2 中国证券监督管理委员会: 作为上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称 韦尔股份 、 公司 或 上 市公司 )发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的评估机构,我司 ―上海立信资产评估有限公司对反馈意中涉及到评估师发表意见的问题, 做了逐 项核查,并出具如下回复意见.

如无特别说明, 本反馈意见回复所用简称或名词的释义与《上海韦尔半导体 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致. 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五 入原因造成.

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1、问题 4:申请文件显示,1)北京豪威通过其境外全资子公司收购美国豪 威全部股权项目投资总额

19 亿美元, 按照国家外汇管理局发布的

2016 年2月8日美元对人民币汇率,折算人民币评估值 124.92 亿元.2)经收益法评估,北京 豪威在评估基准日

2018 年7月31 日归属于母公司所有者权益的评估值为人民 币141.31 亿元, 相比美国豪威私有化作价上涨 16.61 亿元, 且尚未考虑私有化完 成后承担偿还

8 亿美元贷款影响.请你公司:结合美国豪威私有化背景、私有化 时美国豪威财务状况、对应市盈率情况、私有化完成后的运营情况,补充披露本 次作价整体估值相比私有化时期增长的合理性. 请独立财务顾问、 会计师和评估 师核查并发表明确意见. 回复:

一、美国豪威私有化的背景

(一)美国豪威私有化前业绩增长放缓 过去十年间, CMOS 图像传感器主要应用市场为智能手机领域, 美国豪威曾 为美国苹果公司(Apple Inc.)主摄像头核心供应商,双方合作在

2010 年达到顶 峰.2010 年美国苹果公司发布了 iPhone

4 手机,该款手机采用了美国豪威生产 的OV5642 背照式传感器.受益于 iPhone

4 手机的全球热销,美国豪威

2011 年 净利润超过 1.2 亿美元,业绩达到历史最好水平.但另一方面,随着 iPhone

4 手 机销量的快速增长以及上游晶圆代工行业产能紧张,美国豪威 CMOS 图像传感 器产量逐渐难以满足美国苹果公司的需求.此时,日本索尼公司作为图像传感器 领域老牌 IDM 公司,凭借其在 40nm-65nm 制程阶段充足的晶圆产能,取代美国 豪威成为美国苹果公司主摄像头供应商.2011 年美国苹果公司新发布的 iPhone 4S 机型,其主摄像头采用了索尼公司的 MX145 背照式传感器.自此之后,苹果 公司各代 iPhone 手机的主摄像头均采用了索尼公司的产品. 失去 iPhone 手机主摄像头供应商地位后,美国豪威经营业绩大幅下滑,净 利润从

2011 年时的 1.2 亿美元降至私有化当年(2016 年)的2,101.35 万人民币 (剔除私有化相关费用调整后) ,纳斯达克市场股票价格也从

2011 年37.05 美元 /股的历史高价跌至私有化时点的 29.38 美元/股.

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(二)私有化财团看好美国豪威的未来发展 自2000 年起, 以中国为代表的发展中国家新兴市场集成电路行业扩张迅速, 政府相关部门制定了一系列支持和促进集成电路行业发展的政策, 并积极鼓励国 内优秀集成电路企业通过产业整合实现集成电路行业的产业升级, 提升我国集成 电路行业在世界市场的竞争地位.

2013 年北京市成立总规模

300 亿元的集成电路产业发展股权投资基金,旨 在培育我国集成电路产业全产业链条, 通过资本模式加快资源整合和企业兼并重 组,推进集成电路产业整体升级.通过公开遴选,华创投资成为北京集成电路设 计与封测股权投资中心(有限合伙)的基金管理公司. 经过一段时间的考察和洽谈, 华创投资选定美国豪威作为投资标的. 一方面, 美国豪威作为全球排名第三的 CMOS 图像传感器设计企业,在研发实力、技术 积累、品牌知名度和产业链上下游整合能力等方面具备较强优势;

另一方面,中 国作为消费电子终端产品生产和消费大国,是美国豪威产品最重要目标市场.引 入中资投资者, 有助于美国豪威获得中国市场的本土化优势,进一步开发中国市 场的潜在客户资源,为经营业绩增长注入新的动力. 以上因素共同促成了美国豪威管理层和华创投资的私有化意向. 华创投资作 为牵头方,引入了中信资本 MB 和金石 NC 共同组成了私有化财团.

二、私有化时美国豪威的财务状况及目前财务状况

2016 年1月28 日,美国豪威从纳斯达克证券交易所摘牌.鉴于私有化前一 年(2015 年) 美国豪威执行美国会计准则, 且无按中国会计准则及与韦尔股份相 同会计政策编制的财务报告. 为便于比较,财务状况引用本次重组经普华永道审 计的北京豪威财务数据. 北京豪威私有化当年(2016 年)财务状况与

2018 年财务状况对比如下: 单位:万元 项目 2018.12.31 2016.12.31 变动率(%) 总资产 1,468,812.70 1,869,048.16 -21.41 总负债 496,694.84 1,193,373.46 -58.38

5 净资产 972,117.86 675,674.70 43.87 项目

2018 年2016 年 变动率(%) 营业收入 871,022.61 795,650.01 9.47 净利润 41,341.43 2,101.35 1,867.37 注:净利润为剔除私有化相关费用、美国税改影响调整后的北京豪威经营性净利润 截至 2018年末, 北京豪威净资产 972,117.86 万元, 较2016年末增长43.87%;

2018 年, 北京豪威实现经营性净利润 41,341.43 万元, 较2016 年增长 1,867.37%. 北京豪威目前财务状况已较私有化时的财务状况明显改善.

三、私有化所对应市盈率及本次评估市盈率 根据纳斯达克证券交易所网站公布的股价、市盈率、市值信息,美国豪威截 至私有化前一日 (2016 年1月27 日) 收盘股价为 29.38 美元/股, 市盈率为 33.77 倍,市值为 17.6 亿美元. 根据经普华永道审计的北京豪威

2018 年净利润,剔除因收购美国豪威产生 的可辨认无形资产和其他长期资产增值影响后的

2018 年经营净利润为 4.13 亿元,本次重组北京豪威评估值对应的市盈率为 34.18 倍. 另外,北京豪威部分股东在业绩承诺期(2019-2021 年)剔除因收购美国豪 威产生的可辨认无形资产和其他长期资产增值影响后的平均承诺净利润为

10 亿元,本次重组北京豪威评估值对应的市盈率为 14.13 倍. 综上,北京豪威本次交易评估值对应的

2018 年市盈率与私有化时点市盈率 接近,业绩承诺期市盈率均低于私有化时点的市盈率.

四、私有化后的运营情况明显改善

(一)私有化后美国豪威技术水平持续提高 美国豪威一直致力于 CMOS 图像传感器前沿技术的研发, 私有化后在 CMOS 图像传感器行业的竞争优势进一步提高.美国豪威全球专利数量从

2016 年末的 3,190 项增加到

2018 年末的 3,440 项(不包括正在申请的专利) . 除上述专利技术外,美国豪威还新研发了以下几项核心技术: 序号 技术名称 技术说明

6 1 四相像素(QPD)技术 可使手机摄像头实现更高速的自动对焦

2 LED 闪烁均衡技术 提高车载 CMOS 图像传感器性能

3 近红外和超低光技术 提高监控设备在无光和低光环境下的图像捕捉能 力,同时可以应用在面部识别领域

4 超小型图像传感器 可以应用于医疗检测设备 上述核心技术覆盖了智能手机、车载摄像头、监控摄像头和医疗设备领域, 其中:智能手机是美国豪威产品最主要的应用市场,四相像素(QPD)等新技术 的持续研发有助于美国豪威稳固其市场竞争地位,车载摄像头、图像监视器、医 疗设备已逐渐成为 CMOS 图像传感器增长速度最快的应用市场,且美国豪威在 上述市场有较强的竞争优势, 这些新兴应用市场将成为美国豪威未来业绩的增长 点.

(二)美国豪威的市场份额持续领先 美国豪威以研发创新为基石,客户需求为导向,为客户提供最优的图像传感 器解决方案.报告期内,美国豪威 CMOS 图像传感器产品的市场占有率仅次于 索尼、三星,是行业前三的芯片研发与测试企业.美国豪威研发的产品在行业内 处于领先地位,具有很高的市场认可度.

(三)美国豪威经营决策力得到了有效加强

2016 年美国豪威私有化主要由财务投资者主导.一方面,财务投资者缺乏 半导体行业企业经营经验,对CMOS 图像传感器市场变化敏感性较低;

另一方 面,美国豪威因私有化新增长期借款

8 亿美元,财务压力显著增加,对大规模投 资决策偏于保守.在这种情况下,美国豪威新技术研发、新产品开发、产品结构 调整、 客户路径重塑等重大经营决策均较为滞后,公司生产经营仅按照历史经验 惯性运行, 经营决策的有效性和实效性较差,难以适应瞬息万变的图像传感器应 用市场,对经营业绩造成了不利影响.

2017 年9月20 日起, 韦尔股份董事长虞仁荣担任北京豪威董事,并于

2017 年9月29 日担任北京豪威总经理兼首席执行官、美国豪威首席执行官.韦尔股 份创始人虞仁荣在半导体行业已有近

30 年的从业经验, 对CMOS 图像传感器终 端用户需求和市场变化趋势有着深刻的理解. 随着虞仁荣先生全面参与到北京豪 威的经营管理中,美国豪威的经营决策力得到了有效加强.

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(四)私有化后美国豪威盈利能力显著提高 私有化结束后,美国豪威各项经营管理活动逐渐恢复正常.自2017 年起, 美国豪威管理层积极实施产品升级战略,精简产品线、提高运营效率、降低低端 产品占比, 集中精力研发和推广技术附加值较高的高端产品.

2017 年, 美国豪威 连续推出了多款新产品和多项新技术,包括采用了新一代 PureCel?Plus 技术的 1,300 万像素级 OV13A10 和OV13A1Qc 传感器 、 1,600 万像素级别的 OV16B10 传感器、业内领先的近红外(NIR)技术夜鹰 Nyxel?、支持生物识别能力的 OV9738RGB-Ir 传感器.

2018 年1月, 美国豪威推出了 OV24A 系列图像传感器, 该产品采用了美国豪威新一代 PureCel??Plus 技术,分辨率为 2,400 万像素,同 时比普通 0.9 微米像素捕获

4 倍多的可见光子,从而可在低光状态下获得更好的 图像质量. 经过私有化后管理和运营的一系列调整, 美国豪威盈利能力显著提高. 2016-

2018 年,北京豪威实现的剔除私有化相关费用、美国税改影响调整后的经营性 净利润分别为 2,101.35 万元、19,953.41 万元和 41,341.43 万元,2018 年较

2016 年增长 1,867.37%.

(五)未来 CMOS 图像传感器应用市场将持续增长

1、多摄像头手机带动 CMOS 图像传感器市场快速增长 消费级 CMOS 图像传感器下游应用领域主要包括智能手机、消费领域、计 算机、 汽车、 医疗、 ........