PDF《南京钢铁联合有限公司》

南京钢铁联合有限公司 关联交易备查

1 南京钢铁股份有限公司董事会 关于南京钢铁联合有限公司收购事宜 致全体股东的报告书 公司名称:南京钢铁股份有限公司 公司住所:江苏省南京市大厂区卸甲甸 签署日期:二三年六月十七日

2 上市公司名称:南京钢铁股份有限公司 上市公司地址:江苏省南京市大厂区卸甲甸(210035) 联系人:徐林 联系

电话:025-7056780 电子信箱:xulin@600282.

net 收购人名称:南京钢铁联合有限公司 联系地址:江苏省南京市六合区卸甲甸(210035) 联系

电话:025-7791169 独立财务顾问名称:海通证券股份有限公司 独立财务顾问地址:上海市淮海中路

98 号1608 室 联系人:毛旭峰 于军骊 向莉 联系

电话:021-53594566 董事会报告书签署日期:二三年六月十七日 董事会声明

(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;

(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全 体股东的整体利益、客观审慎做出的;

(三)本公司董事长肖同友先生、副董事长杨思明先生因分别担任收购人董事 长、董事兼总经理之职务,其二人在公司第二届董事会第十二次会议对本报告进 行表决时予以回避.本公司其他董事没有与本次收购相关的利益冲突.

3 目录 释义.4

一、被收购公司的基本情况.5

二、利益冲突.8

三、董事建议.9

四、独立财务顾问意见

12

五、重大合同和交易事项.13

六、其他

14

七、独立董事声明.14

八、独立财务顾问声明

15

九、备查文件.16

4 释义 若非特别指出,以下简称在本报告中具有以下含义: 公司、被收购公司、 本公司、南钢股份: 指南京钢铁股份有限公司 收购人、南钢联合: 指南京钢铁联合有限公司 南钢集团公司: 指南京钢铁集团有限公司 复星集团公司: 指上海复星高科技(集团)有限公司 复星产业投资: 指上海复星产业投资有限公司 广信科技: 指上海广信科技发展有限公司 本次合资: 指南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、 广信科技共同出资设立南钢联合的行为 本次收购: 指由于南钢集团公司以其所持有的南钢股份国有 股35,760万股(占南钢股份总股本的70.95%)作 为部分出资全部投入南钢联合而使南钢股份第一 大股东发生变化所引发的收购行为 独立财务顾问: 指海通证券股份有限公司 元: 指人民币元 若非特别指出,报告中所有货币皆指人民币.

5

一、公司基本情况

(一)基本情况: 公司名称: 南京钢铁股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 南钢股份 股票代码:

600282 公司注册地: 江苏省南京市大厂区卸甲甸(210035) 主要办公地点: 江苏省南京市大厂区卸甲甸(210035) 联系人: 徐林联系

电话: 025-7056780 电子信箱: xulin@600282.net 南钢股份主营业务及最近三年的发展情况: 南钢股份成立于1999年3月,主要经营黑色金属冶炼及压延加工,钢材、钢 坯及其他金属材料销售,焦碳及其副产品(危险化学品除外)生产.公司主要产 品为中板、棒材和钢带,全部钢材产品生产线均通过ISO9001:2000质量体系认 证.公司自成立以来,通过上市融资,加快技术装备更新改造和产品结构调整, 深入开展 对标挖潜 和 降本增益 活动,在实现钢、铁、材产量稳步增长的 同时,取得了良好的经济效益,主营业务收入和净利润水平大幅增长.

2000 年 指标项目

2002 年2001 年 调整后 调整前 总资产(元) 3,209,713,580.58 2,582,196,411.05 2,581,824,870.28 2,594,778,231.27 负债总额(元) 1,467,186,358.78 982,024,180.82 1,087,038,514.25 1,087,038,514.25 股东权益(元) 1,742,527,221.80 1,600,172,230.23 1,494,786,356.03 1,507,739,717.02 资产负债率(%) 45.71 38.03 42.10 41.89 主营业务收入(元) 4,665,263,092.55 4,001,026,137.19 3,389,775,529.32 3,389,775,529.32 净利润(元) 243,154,991.57 206,185,874.20 201,485,026.56 208,960,651.34 每股摊薄收益(元) 0.48 0.41 0.48 0.50 加权平均每股收益(元) 0.48 0.41 0.61 0.63

6 扣除非经常性损益后的每 股收益(元) 0.47 0.41 0.49 0.48 每股净资产(元) 3.46 3.17 3.56 3.59 调整后的每股净资产(元) 3.41 3.13 3.53 3.56 每股经营活动产生的现金 流量净额(元) 0.48 0.46 1.11 1.11 全面摊薄净资产收益率(%) 13.95 12.89 13.48 13.86 加权平均净资产收益率(%) 14.12 12.90 23.22 23.83 扣除非经常损益后的加权 平均净资产收益率(%) 13.69 12.56 23.47 23.18 扣除非经常性损益后的全 面摊薄净资产收益率(%) 13.52 12.54 13.62 13.48 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》 .公司最近三年 年报摘要的刊登时间分别为2003年2月20日、2002年3月22日和2001年3月9日. 上述年报全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn. 在本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等与

2002 年年报所披露的情况 相比没有发生重大变化.

(二)南钢股份股本情况

1、公司已发行股本总额及股本结构 本公司于

1999 年3月8日经江苏省人民政府苏政复(1999)23 号文批准, 由南京钢铁集团有限公司为主要发起人,联合中国第二十冶金建设公司、中冶集 团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口公司江苏公司、江苏省冶金物资供销 有限公司等四家企业共同发起设立.公司设立时总股本为 30,000 万股.

2000 年9月,公司首次公开发行 12,000 万股人民币普通股,并于

2000 年9月19 日在上海证券交易所挂牌交易, 公司股本由 30,000 万股增加至 42,000 万股. 公司

2000 年年度股东大会通过议案,以2000 年末总股本 42,000 万股为基 数,实施每

10 股送

2 股派发现金 1.00 元(含税)的分配方案,向全体股东送红 股共计 8,400 万股,公司总股本由年初的 42,000 万股增加到 50,400 万股. 公司最新的股本结构为:

7 股份性质 股份数量 (股) 所占比例 (%)

一、未上市流通股份 国家持有股份 357,600,000 70.95 境内法人持有股份 2,400,000 0.48

二、已上市流通股份 人民币普通股 144,000,000 28.57

三、股份总数 504,000,000 100.00

2、收购人持有、控制本公司股份情况

2003 年3月14 日,江苏省人民政府以苏政复[2003]26 号《省政府关于同意 南京钢铁集团有限公司将所持有的南京钢铁股份有限公司国有股股权投资组建南 京钢铁联合有限公司的批复》批准南钢集团公司以其持有的南钢股份国家股对南 钢联合进行出资.2003 年3月27 日,财政部以财企[2003]118 号《财政部关于南 京钢铁股份有限公司股权性质界定的批复》批准了南钢集团公司以其持有的南钢 股份国家股出资后,原南钢集团公司所持南钢股份之股份由南钢联合持有,股份 性质变更为社会法人股. 截止本报告书签署之日,南钢联合尚未持有本公司股份;

本次收购完成后,南 钢联合将持有本公司社会法人股 35,760 万股,占公司总股本的 70.95%,为公司 控股股东.

3、收购人公告《要约收购报告书》之日的南钢股份前十名股东持股情况 截止《要约收购报告书》公告之日,公司前十名股东名单及其持股数量、比 例如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1、南京钢铁集团有限公司 357,600,000 70.95

2、鸿飞证券投资基金 1,300,000 0.

26

3、久嘉证券投资基金 1,300,000 0.

26

4、王团峰 760,000 0.

15

5、练军 663,880 0.

13

6、交通银行-湘财合丰价值 优化型周期类行业基金 644,351 0.

13

7、陈小燕 603,382 0.

12

8、中国第二十冶金建设公司 600,000 0.

12 8

8、江苏冶金物资供销有限公司 600,000 0.

12

8、中冶集团北京钢铁设计研究总院 600,000 0.

12

8、中国冶金进出口江苏公司 600,000 0.

12

4、本公司持有、控制收购人股份情况: 截止本报告书签署之日,公司没有持有或控制收购人的股份.

(三)前次募集资金使用情况的披露 江苏天衡会计师事务所有限公司于

2003 年2月14 日出具的天衡专字 (2003)

17 号《前次募集资金使用情况专项报告》和南钢股份董事会《关于前次募集资金 使用情况的说明》对公司前次募集资金使用情况已作出说明.详情公告于

2003 年2月20 日的《中国证券报》和《上海证券报》 .

二、利益冲突

(一)本公司和收购人的关联方关系 南钢联合是由南钢集团公司联合复星集团公司、复星产业投资、广信科技等 三家公司共同出资设立的有限责任公司.南钢联合注册资本为10亿元,其中南钢 集团公司占40%的股权,复星集团公司、复星产业投资、广信科技以现金出资, 分别占........