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2015 年第一次临时股东大会资料 1/34 中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 二O一五年第一次临时股东大会 会议资料

600877 重庆・璧山 二一五年十二月二十八日 中国嘉陵

2015 年第一次临时股东大会资料 2/34 中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 二O一五年第一次临时股东大会会议议程

一、 时间: 现场会议召开时间:2015 年12 月28 日14:30.

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的 9:15-15:00.

二、 地点:重庆市璧山区永嘉大道

111 号公司一号楼会议室

三、 出席人员:

1、 凡2015 年12 月21 日下午

3 点上海证券交易所交易结束后在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东 及其委托代理人均有权出席股东大会.

2、 公司董事、 监事、 高级管理人员、 见证律师及有关工作人员.

四、会议方式: 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式, 公司将使用上 海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权. 但同一股份只能选择 一种表决方式.同一股份通过现场、网络重复进行表决的,以第一次 投票结果为准.

五、会议审议事项: 中国嘉陵

2015 年第一次临时股东大会资料 3/34 序号 议案名称 是否为特别决议 事项

1 关于对外投资暨关联交易的议案 否2关于追加

2015 年度日常关联交易金额的议案 否3关于未来三年(2015-2017 年度)的股东分红 回报规划的议案 是

六、回答股东提问.

七、股东对议案内容进行投票表决.

八、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票,负责监督表 决、统计全过程.网络投票结束后,公司将根据上证所信息和网络有限 公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络 投票的表决情况合并统计.

九、主持人宣布表决结果.

十、律师宣读法律意见书. 十

一、主持人宣布大会结束. 中国嘉陵

2015 年第一次临时股东大会资料 4/34 议案一: 中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 关于对外投资暨关联交易的议案 各位股东: 现提交中国嘉陵工业股份有限公司(集团)关于对外投资暨关联 交易的议案,请予以审议:

一、关联交易概述 中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称 本公司 )、南 方工业资产管理有限责任公司(以下简称 南方资产 )、重庆南方摩 托车有限责任公司(以下简称 南方摩托 )、中国长安汽车集团股份 有限公司(以下简称 中国长安 )共同签署了《合资合作协议》,拟 基于本公司现有轻型全地形车业务,共同投资设立一家有限责任公司, 公司暂定名为:重庆嘉陵全地形机动系统有限公司,备选名为:重庆嘉 陵全域机动车辆有限公司.该公司注册资本金为

10000 万元人民币,本 公司、 南方资产、 南方摩托、 中国长安持股比例分别为 45%、 25%、 20%、 10%. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组. 南方资产、南方摩托为本公司控股股东中国南方工业集团公司的全 资子公司,中国长安为本公司控股股东中国南方工业集团公司的控股子 公司,本次交易构成关联交易. 至本次关联交易为止,过去

12 个月内,本公司未与同一关联人或与 不同关联人进行过交易类别相关的关联交易. 中国嘉陵

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二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍: 南方资产、南方摩托、为本公司控股股东中国南方工业集团公司的 全资子公司,中国长安为本公司控股股东中国南方工业集团公司的控股 子公司.

(二)关联人基本情况

1、南方资产 企业名称:南方工业资产管理有限责任公司;

企业性质:一人有限责任公司(法人独资) 注册地址:北京市西城区月坛南街

7 号 主要办公地点:北京市海淀区车道沟

10 号兵装科技楼

6 层 法定代表人:李守武 注册资本:人民币贰拾亿整 主营业务:实业投资、信息咨询,最近三年公司发展状况良好. 主要股东或实际控制人:中国南方工业集团公司 与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立. 最近一年主要财务指标:资产总额 1,035,125 万元、资产净额 443,728 万元、营业收入 17,026 万元、净利润 63,791 万元.

2、南方摩托 企业名称:重庆南方摩托车有限责任公司 企业性质:有限责任公司(法人独资) 注册地址:重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程

3 号楼 中国嘉陵

2015 年第一次临时股东大会资料 6/34 主要办公地点:重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程

3 号楼法定代表人:李华光 注册资本: 壹亿贰仟万元整 主营业务:主导业务摩托车、舷外机、雪橇、电动车、全地形车、 小型发动机、普通机械及相关零配件,汽车零配件的销售及服务;

从事 投资业务及相关资产的经营、管理;

货物及技术进出口. 主要股东或实际控制人:中国南方工业集团公司 与本公司无产权关系, 受本公司控股股东授权, 对本公司提供投资、 经营等相关支持. 最近一年主要财务指标: 资产总额 36,642 万元、 净资产 6,152 万元、 营业收入

968 万元.

3、企业名称:中国长安 企业名称:中国长安汽车集团股份有限公司 企业性质:股份有限公司 注册地址:北京市西城区大红罗厂街乙2号 主要办公地点:北京市海淀区车道沟十号院 法定代表人:徐留平 注册资本:458237.37万人民币 主营业务:汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件 设计、开发、制造、销售.最近三年汽车整车、汽车动力总成及零部件、 汽车服务等业务发展良好. 主要股东或实际控制人:中国南方工业集团公司 与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立. 中国嘉陵

2015 年第一次临时股东大会资料 7/34 最近一年主要财务指标:资产总额17,094,870万元、资产净额 4,866,102万元、营业收入22,578,728万元、净利润1,601,051万元.

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的名称和类别 本次交易为与关联人共同投资.系基于本公司现有轻型全地形车业 务,共同投资设立一家有限责任公司,

2、权属状况说明 本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制性转让 的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍 权属转移的其他情况

3、关联交易价格确定的一般原则和方法 本次交易,本公司以实物及无形资产出资,以评估值作价(评估值 超过拟出资额

4500 万元部分, 由新设立的合资公司以现金方式向本公司 购买),南方资产、南方摩托、中国长安均以货币资金出资.

4、资产评估情况 本公司已委托具有从事证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评 估有限公司对本公司拟出资资产进行评估,并出具了《中国嘉陵工业股 份有限公司(集团)拟以部分资产出资评估项目评估报告》(卓信大华评 报字(2015)第1109 号),评估结论如下: 评估对象和评估范围:评估对象为委托方指定的中国嘉陵工业股份 有限公司(集团)的单项资产;

评估范围为中国嘉陵工业股份有限公司 (集团)申报的拟出资的固定资产、无形资产和研发支出,资产账面价 值合计 4,476.70 万元. 中国嘉陵

2015 年第一次临时股东大会资料 8/34 价值类型:市场价值. 评估基准日:2015 年10 月31 日. 评估方法:采用成本法、收益法. 评估结论:本评估报告选用成本法和收益法加合汇总的评估结果为 评估结论,即:评估前账面资产价值4,476.70万元,评估价值4,947.37万元,增值470.67万元,增值率10.51%. 有关评估报告的详细情况请见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟出资单 项资产评估项目评估报告》(卓信大华评报字(2015)第1109号).

四、关联交易的主要内容及履约安排 本公司与南方资产、 南方摩托、 中国长安签署了 《合资合作协议》 , 主要内容如下:

1、协议当事人:甲方:中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 乙方:南方工业资产管理有限责任公司 丙方:重庆南方摩托车有限责任公司 丁方:中国长安汽车集团股份有限公司

2、公司名称:重庆嘉陵全地形机动系统有限公司(暂定名,以工 商注册为准),备选名:重庆嘉陵全域机动车辆有限公司.

3、注册地址:重庆市璧山区永嘉大道

111 号.公司通过租赁甲方 厂房/办公场所的方式开展生产经营, 租赁价格按照 市场化 原则确定.

4、公司性质:有限责任公司,股东以各自认缴的出资额对公司的 债务承担责任. 中国嘉陵

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5、经营范围:公司主要基于甲方现有轻型全地形车业务,进行研 发、生产和营销拓展,公司经营范围为:研发、制造、改装、销售非公 路用全地形车、非公路用雪地行走专用车以及上述产品相关的发动机、 零部件、附属物品及相关运动文化用品;

货物进出口;

零售金属材料、 五金、交电、日用百货、化工产品(不含危险化学品);

企业管理咨询 服务;

技术咨询服务 (具体表述以工商行政管理部门最终核定登记为准) . 经股东会审议通过,并取得工商行政管理部门等审批机关批准后,公司 可变更其经营范围.

6、经营期限:长期.

7、注册资本:人民币

10000 万元(大写人民币壹亿元整).

8、出资方式、认缴出资额及股权结构: 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资金额 (人民币万元) 出资比例 (%) 中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 实物及无 形资产

4500 45% 南方工业资产管理有限责任公司 货币资金

2500 25% 重庆南方摩托车有限责任公司 货币资金

2000 20% 中国长安汽车集团股份有限公司 货币资金

1000 10% 合计

10000 100%

9、出资期限:公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例 分2次缴纳.首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳. 股东缴纳出资情况如下:

(一)首次出资情况: 股东姓名或名称 出资额 (万元) 出资 方式 出资比例(%) 中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 无形资产

4500 45% 中国嘉陵

2015 年第一次临时股东大会资料 10/34 南方工业资产管理有限责任公司 货币资金

2500 25% 重庆南方摩托车有限责任公司 货币资金

1000 10% 中国长安汽车集团股份有限公司 货币资金

1000 10%

(二)第二次出资情况: 股东姓名或名称 出资额 (万元) 出资方式 出资比例(%) 重庆南方摩托车有限责任公司 货币资金

1000 10%

10、违约责任: (1) 违约界定 有下列行为之一的,属违约: ① 不按本协议约定出资;

② 股东中途抽回出资;

③ 因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的;

④ 任何股东有实质性内容未予披露或披露不实, 或违反承诺和保证, 或违反本协议规定的,均被视作违约. (2)违约救济 守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救,同时有权要求违 约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失.

11、协议生效条款:经各方签署(章)并在各方履行完相应的审批 程序后生效.

五、该关联交易的目的以及对公司的影响 全地形车是针对恶劣环境和地域而设计的特种车辆,具有超强的越 野和克服障碍的能力,已呈现出轻量化、小型化的发展态势,服务于特 定需求用户,可载送人员或运输物品.全地形车具有多种用途,且不受 中国嘉陵

2015 年第一次临时股东大会资料 11/34 道路条件的限制,在军事、农业、特殊环境下的野外作业、休闲娱乐等 领域需求旺盛,市场持续增长,产业前景良好. 经过十余年的努力,公司秉承 军民融合 发展思路,致力于产业 转型升级,大力推进军品科研生产工作,取得了较大的进展,拥有完善 的轻型全地形车研发、生产能力.本公司在产全地形产品拥有自主知识 产权,总体技术处于国内领先水平、达到国际同类产品先进水平. 为适应当前的竞争环境,根据公司 2+X 产业布局发展战略,本公 司已将轻型全地形车产业作为未来转型升级的主要发展方向.为促使该 产业能够专心专注、加速发展、做大做强,公司引入战略合作者,构建 专业化的合资公司,可加强对该产业的资源保障,解决公司持续投资能 力不足的问题.同时,本公司控股股东中国南方工业集团公司成体系发 展特种产业平台的发展思路,为公司全地形车产业发展提供了重要的契 机和平台.上述关联合作方均为本公司控股股东中国南方工业集团公司 的全资子公司或投股子公司, 通过上述关联合作方的引入, 可以在资金、 管理、技术等方面对本公司全地形车产业形成有效支撑. 合资公司成立后,公司董事长由本公司指定,本公司拟向合资公司 董事会推荐总经理人选

1 名及副总经理人选

2 名(经合资公司董事会审 议后聘任).本公司拟将其纳入并表子公司范围.通过持续发展,未来 将成为本公司的利润来源支柱之一.

六、该关联交易的........