PDF《MMG Limited 五矿资源有限公司》

阁下如对本通函之任何内容或应采取之行动有疑问,应谘询交易所参与者或其他注册证券商、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让所有名下之五矿资源有限公司股份,应立即将本通函连同随附之代表委任表格 送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、交易所参与者或其他代理商,以便转交买主或承让 人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任. MMG Limited 五矿资源有限公司 (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:1208) (1) 重选董事;

(2) 发行及购回股份之一般授权;

(3) 建议采纳新组织章程细则;

及(4) 持续关连交易-电解铜销售框架协议之建议;

及股东周年大会通告就电解铜销售框架协议之独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问董事会函件载於本通函第

6 至14 页.独立董事委员会函件载於本通函第 V-1 至V-2 页.独立财务顾问 函件载於本通函第 VI-1 至VI-8 页,当中载有其对独立董事委员会及独立股东提供之意见. 五矿资源有限公司谨定於二零一五年五月二十日 (星期三) 上午十时三十分假座香港九龙柯士甸道西

1 号香港 W 酒店七楼 Studio l 举行股东周年大会,会议通告载於本通函第 AGM-1 至AGM-5 页. 无论 阁下能否出席股东周年大会,务请 阁下按照随附之代表委任表格上所列印之指示填妥代表 委任表格,并尽快交回本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港皇后大道 东183 号合和中心 17M 楼,惟无论如何须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前 交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会,并於会上投 票. 二零一五年四月十六日 C i C 页次 释义

1 董事会函件 绪言

6 重选董事

7 发行及购回股份之一般授权

7 建议采纳新组织章程细则.8 持续关连交易-电解铜销售框架协议.8 股东周年大会.13 暂停办理股份过户登记手续

13 推荐意见

14 附录一 - 重选董事 I-1 附录二 - 购回授权之说明函件 II-1 附录三 - 建议采纳新组织章程细则之说明函件 III-1 附录四 - 建议新组织章程细则.IV-1 附录五 - 独立董事委员会函件 V-1 附录六 - 独立财务顾问函件 VI-1 附录七 - 一般资料 VII-1 股东周年大会通告 AGM-1 C

1 C 在本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「二零零四年购股权计划」 指 本公司於二零零四年五月二十八日举行之股东周年大 会上采纳之购股权计划;

「二零一三年购股权计划」 指 本公司於二零一三年三月二十六日举行之股东特别大 会上采纳之购股权计划;

「澳元」 指 澳洲元,澳洲之法定货币;

「股东周年大会」 指 本公司将於二零一五年五月二十日 (星期三) 上午十时 三十分假座香港九龙柯士甸道西

1 号香港 W 酒店七楼 Studio l 举行股东周年大会,会议通告载於本通函第 AGM-1 至AGM-5 页;

「爱邦企业」 指 爱邦企业有限公司,一间於香港注册成立之有限公司 及为五矿有色之直接全资附属公司,於最后可行日期 持有已发行股份总数约 43.04%;

「年度上限」 指 於截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月 三十一日止各财政年度,五矿有色集团根缃馔 售框架协议应向本集团支付之年度最高总额;

「组织章程细则」 或 「细则」 指 本公司组织章程细则;

「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义;

「董事会」 指 董事会;

「行政总裁」 指 行政总裁;

「首席财务官」 指 首席财务官;

「中国五矿」 指 中国五矿集团公司,前称中国五金矿产进出口总公 司,一间於一九五零年四月七日根泄勺⒉岢 立之国有企业,并为本公司之最终控股股东;

「中国五矿集团」 指 中国五矿及其不时之附属公司 (不包括本集团) ;

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2 C 「中国五矿股份」 指 中国五矿股份有限公司,一间於二零一零年十二月 十六日根泄勺⒉岢闪⒅煞萦邢薰,由中 国五矿直接拥有约 87.538% 权益及中国五金制品有限 公司 (中国五矿之全资附属公司) 直接拥有约 0.846% 权益.於最后可行日期,中国五矿於中国五矿股份之应 占权益约 88.384%;

「五矿有色」 指 五矿有色金属股份有限公司,一间於二零零一年十二 月二十七日根泄勺⒉岢闪⒅煞萦邢薰,及於最后可行日期由五矿有色控股直接拥有约 99.999% 权益及中国五矿股份直接拥有约 0.001% 权益.五矿有色为本公司之控股股东,於最后可行日 期,间接持有已发行股份总数约 73.69%;

「五矿有色集团」 指 五矿有色及其不时之附属公司和联系人 (不包括本集 团) ;

「五矿有色控股」 指 五矿有色金属控股有限公司,一间於二零零九年十二 月二十二日根泄勺⒉岢闪⒅煞萦邢薰, 并为中国五矿股份之全资附属公司.五矿有色控股为 五矿有色之控股股东,於最后可行日期,直接持有五 矿有色约 99.999% 权益;

「公司条例」 指 香港法例第

622 章公司条例;

「本公司」 指 五矿资源有限公司,一间於一九八八年七月二十九日 於香港注册成立之有限公司,其股份於联交所上市;

「条件」 指 独立股东於本公司股东大会上通过决议案,以批准 (i) 电解铜销售框架协议及其项下拟进行之交易;

及(ii) 年 度上限;

「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义;

「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义;

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3 C 「电解铜销售协议」 指LXML 与五矿有色於二零一四年十二月二十三日,就LXML 向五矿有色销售产品订立之协议;

「电解铜销售框架协议」 指 本公司与五矿有色於二零一五年三月二十四日,就本 集团任何成员公司向五矿有色集团销售产品订立之协 议;

「董事」 指 本公司董事;

「生效日期」 指 条件达成之日期;

「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司;

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区;

「港元」 指 港元,香港之法定货币;

「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事 (即Peter William Cassidy 博士、Anthony Charles Larkin 先生及梁卓恩先生) 组成 为电解铜销售框架协议提供意见之独立董事委员会;

「独立财务顾问」 指 新百利融资有限公司,一间根愀鄯

571 章证 券及期货条例可从事第

1 类 (证券交易) 及第

6 类 (就机 构融资提供意见) 受规管业务之持牌法团,以就电解铜 销售框架协议担任独立董事委员会及独立股东之独立 财务顾问;

「独立股东」 指 就电解铜销售框架协议而言,除在本公司持有之股份 外,於电解铜销售框架协议中没有任何重大利益之股 东;

「发行授权」 指 根就ê AGM-1 至AGM-3 页所载股东周年大会 通告内之第

5 项普通决议案建议给予董事之一般及无 条件授权,以行使本公司之权力配发、发行及处理股 份或赋予权利以认购股份或将任何证券转换为股份;

「最后可行日期」 指 二零一五年四月十日,本通函付印前确定其中所载若 干资料之最后可行日期;

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4 C 「上市规则」 指 不时修订、补充或以其他方式作出修改之联交所证券 上市规则;

「LXML」 指Lane Xang Minerals Limited,一间於一九九三年九 月三十日於老挝注册成立以进行矿物勘探及开采协 议拟从事之活动之特殊目的公司,及为 MMG Laos Holdings 之非全资附属公司,并为本公司之附属公 司;

「大纲」 指 本公司组织章程大纲;

「矿物勘探及开采协议」 指 於一九九三年六月十五日由 MMG Laos Holdings 与老 挝政府订立之矿物勘探及开采协议,并经二零零四年 十一月三十日订立之协议所修订;

「Minerals and 指透过本公司间接全资附属公司Album Resources Metals Group」 Private Limited 持有之国际矿业资产投资组合之集体 品牌;

「章程细则本」 指 香港法例第 622H 章 《公司 (章程细则本) 公告》 附表

1 所载公众股份有限公司的章程细则本;

「伦敦金属交易所」 指 伦敦金属交易所;

「MMG Laos Holdings」 指MMG Laos Holdings Limited,一间於一九九三年五月 二十五日於开曼群岛注册成立之有限公司,为本公司 之间接全资附属公司;

「中国」 指 中华人民共和国 (就本通函而言,不包括香港、中国澳 门特别行政区及台湾,除非文义另有所指) ;

「先前公司条例」 指 过往生效的公司条例 (香港法例先前第

32 章) ;

「产品」 指LXML 於Sepon 矿山生产之符合伦敦金属交易所铜金 属实物合同规定 Sepon 品牌 A 级电解铜;

「产品销售框架协议」 指 本公司与五矿有色於二零一二年四月五日就向五矿有 色集团销售由本集团任何成员公司生产、加工、制造、交易或经销之电解铜、铜精矿、锌精矿和铅精矿 所签署之协议;

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5 C 「购回授权」 指 根就ê AGM-3 页所载股东周年大会通告内之第

6 项普通决议案建议给予董事之一般及无条件授权, 以授权本公司进行股份购回;

「证券及期货条例」 指 不时修订、补充或以其他方式作出修改之香港法例第

571 章证券及期货条例;

「股东」 指 股份持有人;

「股份」 指 本公司之已缴足股份;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「附属公司」 指 具有公司条例所赋予之涵义;

「主要股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义;

「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则;

「Top Create」 指Top Create Resources Limited,一间於英属处女群岛 注册成立之有限公司,为五矿有色之........