PDF《Central China Securities Co., Ltd.》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

Central China Securities Co., Ltd. (2002年於中华人民共和国河南省成立的股份有限公司,中文公司名称为 「中原 券股份有限公司」 , 在香港以 「中州 券」 名义开展业务) (股份代号:01375) 海外监管公告-公开发行可转换公司债券反馈意见回覆 本公告乃由中原证券股份有限公司 ( 「本公司」 ) 根愀哿辖灰姿邢薰局と 上市规则第13.10B条作出. 兹载列本公司於上海证券交易所网站发布之 《中原证券股份有限公司关於公开发 行可转换公司债券申请文件反馈意见回覆的公告》 及其附件,仅供参阅. 承董事会命 中原证券股份有限公司 董事长 菅明军 中国,河南,2017年9月15日 於本公告日期,董事会包括执行董事菅明军先生;

非执行董事李兴佳先生、王立 新先生、张强先生、张笑齐先生及于泽阳先生;

独立非执行董事苑德军先生、袁 志伟先生、宁金成先生及于绪刚先生. 证券代码:

601375 证券简称: 中原证券 公告编号:2017-076 中原证券股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见 回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 中原证券股份有限公司(以下简称 公司 )于2017 年8月22 日收到中国 证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )出具的《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》(171415 号)(以下简称 反馈意见 ). 公司及相关中介机构本着勤勉尽责和诚实信用的原则, 就反馈意见所提出问 题逐项进行了认真核查与讨论,并作出了书面说明和解释.现根据要求将反馈意 见回复进行公开披露,具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的 《中原证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》. 公司将于上述反馈意见回复披露后

2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回 复材料. 公司本次公开发行 A 股可转换公司债券事项尚需中国证监会的核准, 能否获 得核准尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险.公司董事会将根据本次 公开发行 A 股可转换公司债券事项的后续进展情况,及时履行信息披露义务. 特此公告. 中原证券股份有限公司董事会

2017 年9月16 日1中原证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2017 年8月22 日签发的 《中原证券股份有限公司公开发行可转换 公司债券申请文件反馈意见》 (中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书171415 号,以下简称 反馈意见 )的要求,中原证券股份有限公司(以下简 称 申请人 、 中原证券 、 公司 )会同保荐机构长江证券承销保荐有限公司 等有关中介机构,本着勤勉尽责和诚实信用的原则,对反馈意见所提出的有关问 题逐项进行了落实.现就反馈意见具体回复说明如下,请予以审核. 除特别说明外,本反馈意见回复所使用的简称与《中原证券股份有限公司公 开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》具有相同含义. 第一部分:重点问题 问题 1:申请人本次公开发行可转债募集资金不超过

27 亿元,在扣除发行 费用后,全部用于补充公司营运资金,在转股后增加公司资本金,以扩大业务 规模,优化业务结构. 请申请人在募集说明书中披露说明本次募集资金各项目的拟投入金额及测 算依据;

本次募集资金是否有向非全资子公司增资且其他股东没有等比例增资 的情况,如有,增资价格是否公允,是否会损害中小股东权益.请保荐机构核 查并发表明确意见. 回复:

一、申请人说明

(一)本次募集资金各项目的拟投入金额及测算依据

2 经公司于

2017 年5月22 日召开的

2016 年度股东大会、

2017 年第一次 A 股 类别股东会及

2017 年第一次 H 股类别股东会审议通过, 公司本次公开发行 A 股 可转债募集资金不超过

27 亿元,在扣除发行费用后,全部用于补充公司营运资 金,在转股后增加公司资本金,以扩大业务规模,优化业务结构. 公司已在公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书之

第八节 本次募集资 金运用 之

一、本次募集资金数额及投向 部分对本次募集资金各项目的拟投 入金额及测算依据进行了补充披露,具体情况如下: 本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币

27 亿元(含27 亿元) ,扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金,在可转债持有人转股后增 加资本金,以支持未来业务发展,提升公司的市场竞争力和抗风险能力,促进公 司战略发展目标的实现.具体用途如下:

1、拟使用不超过 17.00 亿元用于资本中介业务 (1)具体投资内容 融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等资本中介业务不仅 可以为证券公司带来稳定的利息收入, 还可以衍生出经纪业务及其他产品创新机 会,已成为证券公司的重要收入和利润来源.资本中介业务规模的扩张需要证券 公司持续地加大资金配置.公司拟运用募集资金投入资本中介业务,进一步优化 公司收入结构,增强公司盈利能力. (2)投资金额测算依据 自2012 年至

2013 年陆续取得融资融券、 约定购回式证券交易和股票质押式 回购交易业务资格以来,公司一直大力发展资本中介业务,并取得了一定成效. 报告期内,公司新增融资融券账户 28,659 户,增幅 227.33%.截至

2017 年6月30 日,公司融资融券账户 41,266 户,融资融券业务余额 51.57 亿元;

股票质押 式回购业务待回购交易金额1 25.48 亿元;

约定购回式证券交易业务待购回交易金 额0.27 亿元.

1 统计口径为中原证券母公司自有资金出资的部分.

3 融资融券等资本中介业务已成为公司最重要的收入和利润来源之一, 对于公 司扩大业务规模、优化业务结构、提升抵抗证券市场波动风险的能力具有极为重 要的作用.2014 年、2015 年、2016 年和

2017 年1-6 月,公司融资融券业务收入 分别为 31,985.04 万元、47,039.75 万元、24,975.33 万元和 15,408.78 万元,分别 占当期营业收入的 17.69%、 11.75%、 12.32%和18.29%;

营业利润分别为 25,573.51 万元、36,626.75 万元、22,121.40 万元和 14,234.16 万元,分别占当期营业利润的 35.05%、19.17%、23.07%和60.35%.2014 年、2015 年、2016 年和

2017 年1-6 月,公司股票质押式回购交易、约定购回式证券交易利息收入合计分别为 9,058.49 万元、15,496.06 万元、15,802.69 万元和 8,629.13 万元. 然而,在以净资本和流动性为核心的风险管理体系下,公司净资本规模较小 的现状将会严重制约融资融券等资本中介业务发展. 结合市场需求来看,自2010 年交易试点正式启动以来,我国证券市场融资 融券业务不断发展.2014 年初,沪深两市融资融券余额约 3,465.27 亿元,并在

2015 年中期达到最高点,超过 20,000 亿元,其后由于受到

2015 年下半年股票市 场波动,以及监管升级的影响逐步回落.2016 年以来,沪深两市融资融券余额 一直稳定在 8,000 亿元-10,000 亿元之间2 .预计未来一段时期内,我国证券市场 融资融券业务仍将呈现平稳发展态势, 公司融资融券业务发展空间较大;

自2013 年《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行) 》发布以来,证券公司以 业务办理手续简便、融资高效等优势逐步替代银行、信托等传统股权质押融资渠 道,股票质押式回购业务快速发展.2014 年、2015 年和

2016 年,证券公司股票 质押式回购业务规模分别为 6,564 亿元、12,043 亿元和 14,961 亿元,分别占当年 股权质押业务总规模的 54.6%、55.9%和58.6%3 .预计未来一段时期内,随着上 市公司股东、董监高减持股份监管要求日趋严格,限售股股权质押需求提升,证 券公司股票质押式回购业务仍有进一步发展的空间, 依托在河南省资本市场的先 发和品牌优势,公司股票质押式回购业务需求将继续增长. 综上所述,继续大力发展融资融券等资本中介业务对公司完善金融服务、优 化业务结构具有重要的积极意义.同时,该等业务属于资本密集型业务,其规模

2 数据来源:wind 资讯.

3 数据来源: 平安证券股份有限公司 《证券行业

2016 年年报综述: 投行资管业务发力, 结构合理增长可期》 .

4 增长依赖于持续稳定的资金供给.因此,公司迫切需要通过本次可转债发行扩大 净资本规模,并拟使用不超过 17.00 亿元用于扩大资本中介业务规模,以增强资 本中介业务市场竞争力,从而进一步优化业务结构、提升抵抗证券市场波动风险 的能力.

2、拟使用不超过 8.00 亿元用于投资、境外业务和做市业务 (1)具体投资内容 公司将在募集资金到位后,在审慎操作和风险可控的前提下,根据市场变化 情况,适时使用募集资金投入自营业务,拓展新的投资品种,开展量化交易和衍 生品投资,改善自营投资结构,提升投资收益. 募集资金到位后, 公司将视业务发展的实际需要对中州国际金控和中州蓝海 投资进行增资,以补充子公司的资本金和营运资金,增强子公司的竞争力与风险 抵抗能力,发展境外业务和另类投资等业务. 募集资金到位后,公司做市业务将通过投入资金、精选和增加公司承做的新 三板做市项目等方式,加快发展步伐,并形成与其他业务发展的协同效应. (2)投资金额测算依据 公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值投资,秉承 灵活配置、稳健 操作 的原则,有效确保了资金安全,并取得一定的投资回报.2014 年、2015 年、2016 年和

2017 年1-6 月,公司自营业务平均投资金额分别为 20.08 亿元、 23.36 亿元、31.71 亿元和 44.41 亿元,不断增长.未来,随着资本市场的深入发 展,价值投资机会进一步增加,公司将根据市场情况适时适度增加自营业务资金 配置. 中州国际金控成立于

2014 年10 月29 日,股本 5.00 亿港元,主要通过其子 公司在香港地区开展证券、期货等相关业务.中州国际金控及其子公司目前拥有 香港证券及期货事务监察委员会第

1 类(证券交易) 、第2类(期货合约交易) 、 第4类(就证券提供意见) 、第5类(就期货合约提供意见) 、第6类(就机构融 资提供意见) 、第9类(提供资产管理)牌照和香港东区裁判法院放债人牌照, 正式开业近两年时间内,经纪业务、资本中介业务、资产管理业务、投行业务等

5 各项业务从零开始,均取得了飞跃式发展.2015 年、2016 年和

2017 年........