PDF《上海航天汽车机电股份有限公司》

上海航天汽车机电股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会 文件 二O一五年十二月十八日 航天机电

2015 年第三次临时股东大会文件

1 上海航天汽车机电股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会文件 目录

一、会议议程

2

二、议案

1、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

3

2、 关于修改公司

2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案.

4

3、 关于公司《2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿) 》的议案

6

4、 关于公司《2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修 订稿) 》的议案

7

5、 关于公司

2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案

8

6、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案.9

7、 关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案.10

8、 关于本次重大资产购买方案的议案.11

9、 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案

13

10、关于公司购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案.14

11、关于《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 》及其摘 要的议案

15

12、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关 性的议案

16

13、关于确认重大资产购买涉及的相关审计报告、估值报告的议案.17

14、关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的《上海德 尔福股权转让协议》的议案.18

15、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明的议案

19

16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案 ...20

17、关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保的议案

21

三、现场表决注意事项

22

四、网络投票注意事项

23 附件 1: 《关于调整

2015 年度非公开发行 A 股股票预案的公告》 (2015-071) . 附件 2: 《2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿) 》 附件 3: 《2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿) 》 附件 4: 《2015 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》 (2015-072) 附件 5: 《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 》摘要 附件 6: 《关于与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的的公告》 (2015-052) 附件 7: 《关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保的公告》 (2015-077) 航天机电

2015 年第三次临时股东大会文件

2 会议议程 会议时间:2015 年12 月18 日 会议方式:现场投票和网络投票相结合 现场会议地点:上海市漕溪路

222 号航天大厦南楼

7 楼 会议主持人:董事长姜文正先生 序号 会议议程 一 宣读会议须知 二 大会报告

1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2 关于修改公司

2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案

3 关于修订公司《2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》的议案

4 关于公司《2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》的议案

5 关于公司

2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案

6 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案

7 关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案

8 关于本次重大资产购买方案的议案

9 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案

10 关于公司购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

11 关于《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要的议案

12 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性的议案

13 关于确认重大资产购买涉及的相关审计报告、估值报告的议案

14 关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的《上海德尔福股权转让协 议》的议案

15 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

16 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案

17 关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保的议案 三 现场投票表决并回答股东代表问题 四 宣读法律意见书 五 宣读2015年第三次临时股东大会决议 航天机电

2015 年第三次临时股东大会文件

3 议案

1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司证券发 行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件,对公司的实际情况逐 项自查, 认为公司符合非公开发行股票的规定, 具备非公开发行股票的资格和条件. 本议案提请股东大会审议. 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会二一五年十二月十八日 航天机电

2015 年第三次临时股东大会文件

4 议案

2 关于修改公司

2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 各位股东: 上海航天工业(集团)有限公司(以下简称 上航工业 )及航天投资控股有限公 司(以下简称 航天投资 )拟参与认购2015年度非公开发行的股票数量分别不少于 发行总量的10%. 鉴于:上航工业为公司控股股东,航天投资与公司同属同一实际控制人中国航 天科技集团公司,故公司2015年度非公开发行股票事项涉及关联交易. 独立董事发表了独立意见,董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见. 本次发行方案如股东大会审议通过,尚需报中国证监会核准后方可实施. 调整后的公司

2015 年度非公开发行 A 股股票方案如下: (1)发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股) , 每股面值为人民币 1.00 元. (2)发行方式和发行时间 本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后

6 个 月内择机向特定对象非公开发行 A 股股票. (3)定价基准日及发行价格 航天机电本次发行的定价基准日为航天机电第六届董事会第十五次会议决议公 告之日(2015 年11 月20 日). 本次非公开发行的发行底价为 10.36 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日 公司股票交易均价 (定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量) (即11.46元/股的90%) . 若航天机电股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将相应作除权除息处理. 在前述发行底价基础上,最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权, 按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申 购报价情况,和主承销商协商确定.上航工业及航天投资不参与市场询价,但承诺 接受市场询价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同. (4)发行数量 本次发行股份的数量为不超过 19,637 万股(含本数),在该发行范围内,董事 会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量.若 公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息,本次发行数量 上限将作相应调整. 航天机电

2015 年第三次临时股东大会文件

5 (5)发行对象及认购方式 本次发行股票的发行对象为包括上航工业和航天投资在内的不超过

10 名(含10 名)特定投资者.除上航工业和航天投资之外的其他发行对象的范围为:符合中 国证监会规定的特定投资者, 包括证券投资基金、 保险机构投资者、 信托投资公司、 财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合 格投资者.发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后,按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则确定. 所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A 股股票. (6)限售期 上航工业和航天投资通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得 转让, 其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起

12 个月内不得 转让.限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行. (7)募集资金数量和用途 本次发行 A 股股票的募集资金总额约为 20.34 亿元(含发行费用),扣除发行 费用后的募集资金净额将用于: 序号 项目名称 募集资金拟投资额(亿元)

1 投建 226MW 光伏电站 17.2328

2 偿还借款 3.1072 合计 20.34 在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况 以其他资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换.募 集资金净额投资上述项目如有不足,董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规 规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整. (8)滚存的未分配利润的安排 本次非公开发行完成后,发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股 东共享. (9)本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起

12 个月内有效 (10)上市地点 本次发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易. 详见附件1: 《关于调整2015年度非公开发行A股股票预案的公告》 (2015-071) . 本议案共分

10 个事项,提请股东大会逐项审议,请关联股东回避表决. 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会二一五年十二月十八日 航天机电

2015 年第三次临时股东大会文件

6 议案

3 关于公司《2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》 的议案 各位股东: 因公司非公开发行股票方案的定价基准日及发行价格、募集资金数量、项目报 批进展调整,公司根据《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票 实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

25 号―上市公司非 公开发行股票预案和发行情况报告书》 等有关法律、 法规的相关规定, 对公司 《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》进行了相应修订. 详见附件 2: 《2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿) 》 本议案提请股东大会审议,请关联股东回避表决. 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会二一五年十二月十八日 航天机电

2015 年第三次临时股东大会文件

7 议案

4 关于公司《2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析报告(修订稿)》的议案 各位股东: 本次非公开发行募集资金总额拟不超过 20.34 亿元(含发行费用) ,用于以下项........