PDF《新天绿色能源股份有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

CHINA SUNTIEN GREEN ENERGY CORPORATION LIMITED* 新天绿色能源股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:00956) 关连交易 收购河北丰宁 20% 股权 董事会宣布,於2015年1月22日,本公司与河北建投订立股权转让协议,收购河北丰宁20%股权.在股权转让完成后,本公司将持有河北丰宁 20% 股权. 河北建投为本公司的控股股东.因此,根鲜泄嬖虻墓娑,河北建投为本公司的关连人士, 本次交易构成上市规则第 14A 章下本公司的一项关连交易.由於本次交易的最高适用百分比率 超过 0.1% 但小於 5%,故本次交易须遵守上市规则第 14A 章下有关申报及公告的规定,但可豁 免遵守获得独立股东批准的规定. 董事会宣布,於2015年1月22日,本公司与河北建投订立股权转让协议,收购河北丰宁20%股权. 在股权转让完成后,本公司将持有河北丰宁 20% 股权. 股权转让协议 日期 :

2015 年1月22 日 订约方 : (a) 本公司,作为买方;

及(b) 河北建投,作为卖方. 收购权益 : 本公司将收购河北建投持有的河北丰宁 20% 的股权.在股权转让完成 后,本公司将持有河北丰宁的 20% 股权.

2 转让价格 : 转让价格为人民币 100,672,768.60 元,乃按照由双方共同聘任的独立第三 方评估机构,以2014 年8月31 日为评估基准日,对河北丰宁 20% 股权进 行资产评估所得的评估价值 (人民币100,672,768.60元) 为基础确定.该转 让价格由两部分组成: 1. 本公司向河北建投支付的股权转让价款人民币 69,727,768.6 元;

及2. 在股权转让完成后,本公司将代替河北建投依法向河北丰宁增加注册 资本金人民币 30,945,000.00 元. 本公司须於股权转让协议签署之日起

5 个工作日内向河北建投支付全部股 权转让价款,并完成向河北丰宁增资. 转让价款以及向河北丰宁增资将透过本公司的内部资源支付. 交割 : 1. 本公司在支付上述股权转让价款后行使股东权利. 2. 河北建投负责协调河北丰宁履行下列程序,尽快办理并完成股权变更 手续: (1) 於本公司支付股权转让价款后河北丰宁召集除河北建投外原股东 和本公司召开股东会,变更公司章程;

及(2) 上述第 (1) 项提及的股东会召开后

20 日内,就河北丰宁股权变动 办理工商变更登记. 河北丰宁的资料 河北丰宁是於2010年9月2日,由河北建投、国网新源控股有限公司、国网冀北电力有限公司、国 网北京电力有限公司、国网天津电力有限公司以及丰宁满族自治县水电开发公司根泄沙 立的一家公司,其经营围为河北丰宁抽水蓄能电站建设、发电;

水力发电生产及开发;

水电工

3 程测试、检修 (在资质许可围内从事) 及水电技术的谘询、服务.河北丰宁目前拥有三宗土地使 用权,涉及评估价值总值约为人民币 221.4 百万元. 於设立时,河北丰宁的注册资本约为人民币

180 百万元.其后根颖狈崮掌谖

2012 年3月27 日的股东会决议,河北丰宁的注册资本金增加至约人民币 274.7 百万元,由各股东等比例增资.河 北建投持有河北丰宁 20% 股权,实际出资约人民币

24 百万元,尚需出资约人民币 30.945 百万元. 根颖狈崮凑罩泄峒谱荚虮嘀频奈淳蠹撇莆癖ū,於2014 年6月30 日,河北丰宁的净资 产总值约为人民币231.7百万元,该公司截止2012年及2013年12月31日止的两个年度各年扣除税 项及非经常性项目前后经审计利亏情况如下: 截至

12 月31 日年度

2012 2013 (约人民币百万元) 扣除税项及非经常性项目前的利亏 -5.38 1.18 扣除税项及非经常性项目后的利亏 -4.05 1.09 进行交易事项的原因 河北丰宁位於河北省承德市丰宁满族自治县,负责建设丰宁抽水蓄能电站,总装机容量 1,800 兆瓦,在电力系统中承担调峰、填谷任务,可为电力系统提供大容量的储能服务,有利於促进河北 北部的风能等可再生能源的大规模发展.本公司参股河北丰宁,有利於促进本公司在承德地区风 电场的风电消纳利用,且本公司预计丰宁抽水蓄能电站在未来会产生较为稳定的经济效益,可为 本公司带来一定的投资收益. 一般资料 本公司资料 本公司是华北领先的清洁能源公司之一,经营围包括:对天然气、液化天然气、压缩天然气、 煤层气、煤制气等开发利用项目进行投资;

投资开发风能、太阳能、核能等新能源项目;

新能源 技术开发和技术服务.本集团是河北省最大的天然气分销商,现累计运营管线 1,291.5 公里,拥有

25 个城市天然气项目、10 座分输站、4 座门站、3 座CNG 加气站、2 座CNG 母站.2014 年上半年

4 本集团天然气销售量 7.72 亿立方米.截至

2014 年6月30 日,本集团控股运营风电场

23 个,控股装 机容量 1,481.3 兆瓦,2014 年上半年本集团完成发电量 14.14 亿千瓦时.此外,本集团运营两个共 计21 兆瓦的太阳能发电项目. 河北建投 河北建投为本公司发起人之一及控股股东,直接和间接持有本公司 50.5% 的股权.河北建投是经 河北省人民政府批准设立的国有独资公司,主要从事能源、交通等基础产业和河北省支柱产业的 投资与建设. 上市规则的影响 河北建投为本公司的控股股东.因此,根鲜泄嬖虻墓娑,河北建投为本公司的关连人士,本 次交易构成上市规则第 14A 章下本公司的一项关连交易.由於本次交易最高适用百分比率超过 0.1%但小於5%,故本次交易须遵守上市规则第14A章下有关申报及公告的规定,但可豁免遵守获 得独立股东批准的规定. 鉴於曹欣博士、刘铮博士、赵辉先生及秦刚先生四名董事於河北建投任职,彼等已根竟镜 公司章程规定就批准本次交易的董事会决议案放弃投票.除上文所述者外,概无董事於本次交易 中拥有重大权益,故并无其他董事就有关董事会决议案放弃投票. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,本次交易是按正常商业条款进行,属公平合理并符合本公司及 其股东的整体利益.

5 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 本公司董事会;

「本公司」 指 新天绿色能源股份有限公司,一家於

2010 年2月9日在中国注册成 立的股份有限公司,其H股於联交所主板上市;

「关连人士」 指 具有与上市规则赋予该词相同的涵义;

「控股股东」 指 具有与上市规则赋予该词相同的涵义;

「董事」 指 本公司董事;

「股权转让协议」 指 本公司於

2015 年1月22 日与河北建投订立的股权转让协议;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「河北丰宁」 指 河北丰宁抽水蓄能有限公司,一家於中国成立的公司.於本次交易 完成后,该公司将由本公司、国网新源控股有限公司、国网冀北电 力有限公司、国网北京电力有限公司、国网天津电力有限公司以及 丰宁满族自治县水电开发公司分别持有 20%、45%、20%、5% 、 5% 和5% 的股权.国网新源控股有限公司、国网冀北电力有限公 司、国网北京电力有限公司、国网天津电力有限公司以及丰宁满族 自治县水电开发公司为独立予本公司的第三方;

「河北建投」 指 河北建设投资集团有限责任公司,一家於中国成立的国有独资企 业,为本公司的发起人之一及控股股东;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

6 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区及台湾地区;

「人民币」 指 人民币,中国法定货币;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「附属公司」 指 具有与上市规则赋予该词相同的涵义;

「本次交易」 指 订立股权转让协议及该协议项下收购河北丰宁 20% 的股权的交易;

及 「兆瓦」 指 功率单位,兆瓦.1 兆瓦 =1,000 千瓦.发电场装机容量通常以兆瓦 表示. 承董事会命 新天绿色能源股份有限公司 高庆余 执行董事及总裁 中国河北省石家庄市,2015 年1月22 日 於本公告日期,本公司非执行董事为曹欣博士、刘铮博士、赵辉先生及秦刚先生;

本公司执行董 事为高庆余先生及王红军先生;

以及本公司独立非执行董事为秦海岩先生、丁军先生、王相君先 生和余文耀先生. * 仅供识别