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上海电气(集团)总公司

2014 年度第三期超短期融资券募集说明书 注册金额:人民币壹佰亿元整 本期发行金额:人民币壹拾亿元整 超短期融资券期限:180 天 担保情况: 无担保 信用评级机构及评级:经上海新世纪资信评估投资服务 有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为 AAA,经中债资信评 估有限责任公司综合评定,发行人的主体信用级别为 AAA- 发行人主承销商及 簿记管理人 联席主承销商 签署日期:二一四年十月 上海电气(集团)总公司

2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

1 声明 本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册, 注 册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何 评价,也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断.

投资者购买发行人本期债务融资工具, 应当认真阅读本募集说明 书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担 与其有关的任何投资风险. 发行人董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性和及时性承担个别和连带法律责任. 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期 债务融资工具, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的 约定. 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务,接受投资者监督. 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债 能力的重大事项. 上海电气(集团)总公司

2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

2 目录

第一章 释义

5

第二章 投资风险提示及说明

9

一、与本期超短期融资券相关的投资风险

9

二、与本期超短期融资券发行人相关的投资风险

9

第三章 发行条款

17

一、本期超短期融资券主要发行条款

17

二、本期超短期融资券发行和承销方式

18

第四章 募集资金用途

20

一、本期超短期融资券募集资金的使用

20

二、本期超短期融资券募集资金的管理

20

三、发行人承诺

20

第五章 发行人的基本情况

21

一、发行人基本信息

21

二、发行人历史沿革

21

三、发行人控股股东及实际控制人

23

四、发行人独立性

23

五、发行人重要权益投资情况

24

六、发行人公司治理情况

29

七、发行人董事、监事及高级管理人员

34

八、发行人主营业务情况

38

九、发行人在建及拟建工程

52 上海电气(集团)总公司

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3

十、发行人主营业务发展战略

53 十

一、发行人所在行业状况

55

第六章 发行人资信情况

70

一、发行人信用评级情况

70

二、发行人银行授信情况

73

三、发行人债务违约记录

73

四、发行人债券偿付情况

74

第七章 本期超短期融资券信用增进情况

76

第八章 税务事项

77

一、营业税

77

二、所得税

77

三、印花税

77

第九章 信息披露

78

一、发行人信息披露机制

78

二、超短期融资券发行前的信息披露

78

三、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露

78

四、超短期融资券存续期内定期信息披露

79

五、本息兑付

80

第十章 投资者保护机制

81

一、违约事件

81

二、违约责任

81

三、投资者保护机制

81 上海电气(集团)总公司

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4

四、不可抗力

85

五、弃权

85 第十一章 本期超短期融资券发行的有关机构

87

一、发行人

87

二、承销团

87

三、发行人律师

90

四、审计机构

90

五、信用评级机构

91

六、托管人

91

七、财务顾问

91 第十二章 本期超短期融资券备查文件及查询地址

93

一、备查文件

93

二、查询地址

93 附录:主要财务指标计算公式

95 上海电气(集团)总公司

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5

第一章 释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 公司/发行人/上海电气/电 气集团/上海电气集团 指 上海电气(集团)总公司 非金融企业债务融资工具 /债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券 指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的,约定在

270 天内还本付息的债务融资工 具 本期超短期融资券 指 发行额度为人民币

10 亿元、 期限为

180 天的上海 电气 (集团) 总公司

2014 年度第三期超短期融资 券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书 指 公司为本次发行而制作的《上海电气(集团)总 公司

2014 年度第三期超短期融资券募集说明书》 发行公告 指 公司为本次发行而制作的《上海电气(集团)总 公司

2014 年度第三期超短期融资券发行公告》 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指 中国农业银行股份有限公司 联席主承销商 指 中国民生银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商、联席主承销商签署承销团协议,接 受承销团协议与本次发行有关文件约束,参与本 期超短期融资券簿记建档的机构 承销团 指 主承销商、联席主承销商为本次发行组织的,由 主承销商和承销商组成的承销团 上海电气(集团)总公司

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6 承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签 订的《上海电气(集团)总公司 2014-2016 年度 超短期融资券承销协议》 承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的 《上海电气 (集团)总公司 2014-2016 年度非金融企业债务融资 工具承销团协议》 余额包销 指 主承销商、联席主承销商按承销协议的规定,在 规定的发行日后,将未售出的超短期融资券全部 自行购入 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的 程序,该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期超短期融资券发行期间由中国农业银行股份 有限公司担任 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节 假日或休息日) 元指人民币元(有特殊说明情况的除外) 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上海市国资委/市国资委 指 上海市政府国有资产监督管理委员会 上海市经委 指 上海市经济和信息化委员会 电气股份 指 上海电气集团股份有限公司 海立股份 指 上海海立(集团)股份有限公司 集优股份 指 上海集优机械股份有限公司 自仪股份 指 上海自动化仪表股份有限公司 电气资产 指 上海电气集团资产经营有限公司 上海电气(集团)总公司

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7 电气财务公司 指 上海电气集团财务有限责任公司 电气租赁 指 上海电气租赁有限公司 印包集团 指 上海电气集团印刷包装机械有限公司 太平洋机电 指 太平洋机电(集团)有限公司 中纺机/S中纺机 指 中国纺织机械股份有限公司 机电股份/上海机电 指 上海机电股份有限公司 三菱电梯 指 上海三菱电梯有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《上海电气(集团)总公司章程》 国发[2009]38号指《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行 业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意 见的通知》 (国发[2009]38号) 超超临界 指 锅炉的蒸汽的压力介于25~31MPa的锅炉称为超 超临界锅炉,配套的汽轮机称为超超临界汽轮机 IGCC 指IGCC-Integrated Gasification Combined Cycle,即 整体煤气化联合循环发电系统,是将煤气化技术 和高效的联合循环相结合的先进动力系统.IGCC 技术把高效的燃气-蒸汽联合循环发电系统与洁 净的煤气化技术结合起来,既有高发电效率,又 有极好的环保性能,是一种有发展前景的洁净煤 发电技术 CNC 指Computer Numerial Control,即数控机床 CBTC 指Communication Based Train Control 基于通信的列 车自动控制 DCS 指Distributed Control System 分布式控制系统 I&

C 指Instrument and Control 仪表和控制 MW 指 兆瓦, 电学单位, 1兆瓦=1,000,000瓦KW 指 千瓦, 电学单位, 1千瓦=1,000瓦EPC 指 工程总承包 上海电气(集团)总公司

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8 AP1000 指 美国西屋电气公司设计的3代核电堆型,为目前国 际上最先进的核电技术,是我国核电发展第三代 主力堆型 火电 指 利用煤炭、石油、天然气等固体、液体、气体燃 料燃烧时产生的热能,通过热能来加热水,使水 变成高温产生高压水蒸气,然后再由水蒸气推动 发电机继而发电的一种发电方式 风电 指 风能发电或者风力发电的简称 核电 指 轻原子核的融合和重原子核的分裂都能放出能 量,分别称为核聚变能和核裂变能 输配电(智能电网) 指 电网注入新技术,包括先进的通信技术、计算机 技术、信息技术、自动控制技术和电力工程技术 等,从而赋予电网某种人工智能,使其具有较强 的应变能力,成为一个完全自动化的供电网络 高压/特高压 指 电力系统中1,000kV及以上的交流电压等级 蒸汽发生器 指 采用间接循环的反应堆动力装置中把反应堆冷却 剂从堆芯获得的热能传给二回路工质使其变为蒸 汽的热交换设备 超临界火电机组 指 主蒸汽压力大于水的临界压力22.12兆帕的机组, 而亚临界机组通常指出口压力在15.7~19.6兆帕 的机组 蒸汽联合循环机组 指 蒸汽-燃气联合循环机组是把蒸汽轮机循环以及 燃气轮机循环综合在一起的动力装置 近三年及一期 指2011年、2012年、2013年以及2014年1季度 上海电气(集团)总公司

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第二章 投资风险提示及说明

一、与本期超短期融资券相关的投资风险

(一)利率风险 本期超短期融资券存续期内,国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政 策以及国际环境变化等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资 者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响.

(二)交易流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通,在转让时可能由于无 法找到交易对手而难以将超短期融资券变现,存在一定的交易流动性风险.

(三)偿付风险 本期超短期融资券不设担保,能否按期足额兑付完全取决于发行人的信用.在 本期超短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人 的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源中获得足够 的资金,将可能影响本期超短期融资券按期、足额支付本息.

二、与本期超短期融资券发行人相关的投资风险

(一)财务风险

1、负债规模及偿债压力较大风险 2011-2013 年末以及

2014 年3月末, 发行人资产负债率分别为 72.62%、 70.59%、 70.58%及70.84%,整体较高,这主要由发行人所处的行业特性所决定.较高的资产 负债率一定程度上影响了公司的融资能力.同时,公司近三年及一期有息债务余额 分别为 208.27 亿元、197.99 亿元、179.93 以及 189.06 亿元,占总负债的比例分别为 19.02%、17.78%、15.27%及15.99%,虽呈现缩减趋势但整体占比仍然较大,公司 面临一定的偿债压力风险.

2、投资收益波动风险 2011-2013年末以及2014年3月末,发行人的投资收益分别为19.70亿元、14.59 亿元、 13.35及2.61亿元, 分别占公司利润总额的41.36%、 24.61%、 25.41%及20.71%. 公司的投资收益主要由权益法核算长期股权投资收益和可供出售金融资产期间取得 的投资收益两部分构成.2012年,公司投资收益中以权益法核算长期股权投资收益 上海电气(集团)总公司

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10 8.63亿元,占投资收益比重超半数,2013........