PDF《坦能公司》

坦能公司 通用采购订单条款和条件 编号

28298 1.

总则.坦能公司系一家明尼苏达州公司,和/或其任何子 公司或附属公司( 坦能 )向供应商购买产品( 产品 )时,须遵守下列文件(按优先顺序排名):(i) 双方 同意并签署的协议;

(ii) 坦能提供的采购订单和 (iii) 本通 用采购订单条款和条件(统称 合同 ).合同构成坦能和 供应商之间的完整协议,取代双方就合同标的而达成的任何 其他书面或口头的协议和谅解.除非存在文书错误,否则合 同不得更改,该等文书错误须随时更正.供应商的任何以下 行为均将构成接受合同:(i) 电子验收;

(ii) 合同确认;

或(iii) 开始履行合同或供应商通知坦能其已开始履行合同. 2. 支付.除非以书面形式另行议定,否则支付期为发票日期 起整十五(15)天或整六十(60)天,具体由坦能酌情决 定,支付折扣为百分之二(2%).坦能可将供应商所欠坦能 或其任何附属公司的款项用于抵消坦能于任何时间应付的款 项. 3. 交付、风险、所有权.所有产品将根据适用法律和坦能的 各项要求进行标记、包装、装运和交付,具体内容请访 问http://www.tennantco.com/suppliers. 对于完全在美国境内的装运,产品交付适用《统一商法典》 (UCC)中定义的 FOB 装船点,运费到付.对于所有其他装 运,产品的交付按国际贸易术语2010中的货交承运人(FCA - 供应商位置)条件进行.交付将根据计划时间表,通过坦能 指定的承运人进行,不收取装箱、包装或存储费用,除非另 有说明.在得到纠正或验收之前,不合规产品的损失风险由 供应商承担. 产品所有权将在交付之时转移至坦能或承运人,以先发生者 为准. 4. 检验、验收.坦能就产品付款不构成对其对该等产品的验 收.坦能可检验和拒收依据其唯一主观判断认定为有缺陷或 不合规的产品,无论从交付到坦能验收的时间间隔. 不合 规 是指产品并非坦能所订购的产品、不符合产品性能标 准、不符合产品规范或者数量不符. 坦能可退还拒收的产品,费用由供应商承担,并向供应商收 取相关费用,包括但不限于解包、检验、重新包装和重新装 运该等产品的费用.如果坦能接收的产品存在缺陷或不合规 之处,且该等缺陷或不合规之处在检验之时并不明显,则坦 能保留对该等产品的所有权利.本条款和条件中所含的任何 规定均不免除供应商对产品进行测试、检验并确保其质量的 义务,亦不限制坦能寻求因交付有缺陷或不合规的产品而产 生追偿权. 如为美国政府合同或子合同购买产品,则供应商应提供相关 材料和信息的访问权限,以配合坦能遵守检验义务. 5. 产品安全和质量 .如发生产品安全或质量问题,供应商 将立即通知坦能,该等问题包括但不限于召回.如坦能将其 任何产品召回或返工,供应商将完全配合坦能并提供合理协 助. 6. 质保.供应商保证产品将:(i) 为新产品,不含任何材料 和工艺缺陷;

(ii) 符合坦能提供的任何样品或规范以及供 应商代表对坦能做出的任何声明,或者该等产品的容器、标 签或广告中所做的任何声明;

(iii) 经过妥当包装、标记和 标签;

(iv) 不侵犯第三方权利. 供应商进一步保证:(i) 对其产品拥有所有权,且有权向坦 能出售该产品;

和(ii) 根据本合同提供的所有产品均可出 售,并且就同类产品的一般用途而言,该产品安全、适用. 如果供应商知道或有理由知道坦能使用产品的目的,则供应 商保证该等产品将适用于该等目的.供应商将尽商业上合理 的努力,获得非由供应商生产且已包含在产品之中的任何商 品的第三方质保,并转交给坦能. 供应商的质保将延伸至坦能、其继承人、受让人、客户以及 坦能所售产品的使用者. 应坦能的通知,供应商将更换不合规产品,无需坦能支付任 何费用,除非坦能以书面形式同意供应商可修复或矫正缺 陷,而不进行更换.如果供应商未能及时矫正缺陷或更换不 合规的产品,坦能可在合理通知供应商之后,做出该等矫正 或更换,并向供应商收取因该等矫正或更换而产生的所有费 用. 如果发生任何系列性现场故障,供应商将根据坦能的纠正措 施计划和要求,立即采取纠正措施以纠正该问题,并向坦能 发出通知,提供供应商的纠正计划.供应商将对坦能的质保 费用负责,包括但不限于与现场故障的诊断、维修或更换有 关的运费、零件、劳务、差旅和相关费用. 供应商进一步同意将相同或类似零件的其他客户故障经历及 时通知于坦能. 本节中所含质保不包含在合同或法律以明示或暗示的方式提 供给坦能的任何质保或补救措施之内,亦不得解释为限制坦 能的该等质保或补救措施.供应商为限制、否认或限定坦能 的任何该等质保或补救措施而以任何方式做出的尝试均无 效.供应商的质保在合同规定期限内有效. 7. 不具约束力的预测 .为方便供应商,坦能可不时通过一 揽子采购订单或具有类似功能的文件或声明,预测其未来可 能的产品购买量.该等预测仅供参考,不具约束力.除非合 同明确规定,坦能不负责对预测需求或一揽子采购订单量的 支付款项. 坦能公司 通用采购订单条款和条件 编号

28298 8. 终止.坦能可在任何时候,因任何原因完全或部分撤销合 同.如果出现该等撤销,供应商将立即停止该合同项下的任 何工作工作,并通知其供应商或分包商停止工作工作.坦能 将根据其发出撤销通知之前已完成的工作量比例,向供应商 支付合理的终止费用,外加因该等撤销而导致的有实际记录 的直接费用,但须减去供应商因该等撤销而节省的金额或者 供应商为缓解其损失而可收回的金额.坦能不对供应商在收 到撤销通知之后完成的任何工作付款,亦不支付供应商的供 应商或分包商所遭受的任何可合理避免的费用.本条款项下 的任何付款行为均不视为放弃坦能的任何其他权利. 9. 赔偿 .如因以下原因或宣称因以下原因导致任何形式的 赔偿、索赔、诉讼、要求或损失(包括合理的律师费),供 应商将对坦能、其子公司和附属公司、其继承人、受让人、 客户和产品使用者做出赔偿、抗辩并使之免受其害:(i) 供 应商所做的任何声明或质保不准确;

(ii) 供应商违反其在 合同项下的任何义务;

(iii) 因供应商、其员工、代理人或 承包商的疏忽或故意不当行为导致的或以此为基础的个人伤 害(包括死亡)或财产损失;

(iv) 供应商未能遵守适用法 律或法规中关于供应商的产品生产或销售的规定(包括适用 于环境、健康和安全的法律和法规);

(v) 产品责任;

或(vi) 因任何自愿或非自愿的上市产品召回、收回或撤销而导 致的费用. 10. 知识产权 . 背景知识产权 是指除前景知识产权之外 的所有知识产权.各方保留其在背景知识产权中的现有权利. 前景知识产权 是指在坦能的指示下,为合同之目的而构 思、创建、研发并首度应用于实践的所有知识产权和有形作 品,包括但不限于发明、技术、设计、拥有著作权的作品、技 术信息、计算机软件、计算机软件文件、版权、专利和专利申 请.坦能将拥有所有前景知识产权.供应商将向坦能披露所有 前景知识产权.如果合同未明确要求交付,则应坦能的书面请 求,供应商将向坦能交付所有前景知识产权.供应商特此不可 撤销地向坦能转让(并承诺转让)其对于前景知识产权的所有 权利、所有权和利益.供应商同意完成使坦能获得并完善坦能 对于前景知识产权的权利而所需的一切合理事宜,包括但不限 于供应商签署将前景知识产权的所有权转让给坦能的特定转让 文书,配合坦能抗辩和执行坦能在任何该等前景知识产权中的 权利,费用由坦能承担. 如果产品涉及或包含任何背景知识产权,且根据本合同或此前 协议,该等背景知识产权不为坦能所有,则供应商将向坦能授 予全世界范围内的非独家、不可撤销、已付清、永久性、免版 税的权利和许可,允许其制作、出售、供售、出口、使用、执行、复制、展示和履行该等背景知识产权,以及散布(内部和 外部)该等背景知识产权的副本,制备延伸品并授权任何人士 进行上述全部或部分行为. 11. 遵守法律和法规.供应商保证产品将根据所有适用的联 邦、州、地方法律、命令、规例、条例和法规进行生产、出售、使用和供应,并将遵守所有适用国家的法律. 供应商将遵守所有适用的产品环境和规管要求,包括但不限 于以下各条: (i)

2011 年6月8日就限制在电气和电子设备中使用特定 有害物质而颁布的欧洲指令 2011/65/EU( RoHS

2 ),该指令由欧盟各成员国执行.供应商将遵守 RoHS

2 的任何修订版本以及坦能提供的任何进一步的 指示;

(ii)

2012 年7月4日就废弃电气和电子设备而颁布的欧洲 指令 2012/19/EU( WEEE

2 ),该........