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光大证券股份有限公司 关于 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之2018 年独立财务顾问持续督导意见 独立财务顾问 二零一九年四月 声明与承诺 光大证券股份有限公司(以下简称 光大证券 )接受委托,担任江苏金通 灵流体机械科技股份有限公司(以下简称 金通灵 或 上市公司 )2017 年度 发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重 组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的 规定,光大证券对金通灵进行持续督导,并按照证券行业公认的业务标准、道德 规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经审慎核查,出具独立财务顾问持续督 导意见.

本持续督导意见不构成对金通灵的任何投资建议. 投资者根据本持续督导意 见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承担任何责任. 本持续督导意见出具的前提是: 上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持 续督导意见所需的资料.上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承 担责任. 目录 声明与承诺

2 目录

3 释义

4

一、本次交易的基本情况

6

(一)本次交易方案概述

6

(二)相关资产过户或交付情况

6

(三)证券发行登记及上市事宜的办理状况

7

(四)募集配套资金情况

7

二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况

7

(一)本次交易涉及的相关协议履行情况

7

(二)本次交易涉及的相关承诺及履行情况

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三、盈利预测及业绩承诺实现情况

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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

18

五、上市公司治理结构与运行情况

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六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

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七、持续督导意见

20 释义 在本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 金通灵/公司/上市公司/ 本公司 指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司,在深圳证券交易所 上市,股票代码:300091 交易对方 指 邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资及五莲汇利 上海运能/标的公司 指 上海运能能源科技有限公司 交易标的/标的资产 指 上海运能 100%的股权 业绩承诺方 指 邵耿东、徐建阳、锡绍投资 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 指 金通灵向邵耿东等

6 名交易对方发行股份购买其合计持有的 上海运能 100%的股权;

同时,拟向不超过五名其他特定投资 者发行股份募集配套资金 发行股份购买资产 指 金通灵向邵耿东等

6 名交易对方购买其合计持有的上海运能 100%的股权,以发行股份作为交易对价的行为 募集配套资金/配套融资 指 金通灵向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金 报告书/重组报告书 指 《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金报告书(草案) 》 独立财务顾问报告 指 《光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问 报告》 《发行股份购买资产协 议》 指 《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、 徐建阳、 王建文、上海锡绍投资管理中心(有限合伙) 、上海滚石投资 管理有限公司、五莲汇利财务咨询管理中心关于上海运能能 源科技有限公司之发行股份购买资产协议》 《 业绩承诺与补偿协议》 指 《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、 徐建阳、 上海锡绍投资管理中心(有限合伙)之业绩承诺与补偿协议》 发行股份的定价基准日 指 金通灵第四届董事会第五次会议决议公告日 报告期 指2018 年度 资产交割日 指 本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 股份交割日 指 股份登记到交易对方的手续办理完毕之日 业绩补偿期间 指2017 年度、2018 年度和