PDF《江苏金色工业炉股份有限公司 购买资产公告》

公告编号:2017-018 证券代码:838669 证券简称:江苏金色 主办券商:东吴证券 江苏金色工业炉股份有限公司 购买资产公告

一、交易概况

(一) 基本情况 江苏金色工业炉股份有限公司(以下简称 公司 )拟以现金的方 式购买苏州合亿达模具有限公司(以下简称 合亿达 )49%的股权.

本次交易总价款为人民币

686 万元.目前合亿达注册资本为

1400 万元,其中赵晚连持有的 80%股权,周瑰丽持有的 20%股权. 赵晚连、周瑰丽与公司无关联关系,本次交易不构成关联交易. 本次交易不构成重大资产重组,说明如下: 根据 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 的相关规定: 公 众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一 的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任. 公告编号:2017-018 购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上. 购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资 企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二 者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额 二者中的较高者为准.除前款规定的情形外,购买的资产为股权的, 其资产总额、资产净额均以成交金额为准;

出售的资产为股权的,其 资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准. 赵晚连与周瑰丽签有《公司一致行动人协议》 ,两人系一致行动 人,故公司本次对外投资未导致被收购方控制权变更. 公司2016 年度经审计的财务会计报表期末资产总额为53,303,816.06 元,期末净资产额为 25,539,053.59 元.公司本次购买 的资产为合亿达 49% 的股权,根据苏公 S[2017]A496 号审计报告, 合亿达最近一期经审计的资产总额为人民币 22,700,572.88 元,净资 产总额为人民币 14,003,966.90 元,本次交易成交金额为人民币 6,860,000.00 元.按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的 规定, 本次购买资产是否构成重大资产重组的计算标准为成交金额人 民币 6,860,000.00 元,其占最近一个会计年度经审计资产总额的 12.87%,未达到 50%;

其占最近一个会计年度经审计净资产总额的 26.86%,也未达到 50%,故本次交易不构成重大资产重组.

(二) 审议和表决情况 本公司第一届董事会第九次会议审议通过了以下议案: 公告编号:2017-018

1、 审议通过了 《关于对外投资购买苏州合亿达模具有限公司 49% 股权的议案》 . 表决结果: 同意票数为

5 票;

反对票数为

0 票;

弃权票数为

0 票. 回避情况:本议案无需回避表决. 该议案需提交股东大会审议.

(三) 交易生效需要的其它审批及有关程序 该交易生效尚需经过合亿达所在地工商行政管理局办理变更登 记手续.

二、交易对手方的情况

(一) 交易对手方基本情况 交易对手方:苏州合亿达模具有限公司, 注册地为苏州市吴江 区, 主要办公地点为苏州市吴江区黎里镇汾越路

999 号, 法定代表人 为赵晚连, 注册资本为人民币 14,000,000.00 元,营业执照号为 9132050967813605R,主营业务为生产、加工、销售:模具;

线切割加 工,五金零件,热处理加工.

(二) 应说明的情况 交易对方与挂牌公司、 挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关 联关系.在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或 已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系.

三、交易标的情况说明

(一) 交易标的的基本情况 交易标的名称:苏州合亿达模具有限公司 49%的股权. 公告编号:2017-018 苏州合亿达模具有限公司成立于

2008 年8月26 日,注册资本 人民币

1400 万元,住所为:苏州市吴江区黎里镇汾越路

999 号,法 定代表人为赵晚连,经营范围:生产、加工、销售:模具、线切割加 工、五金零件,热处理加工,道路普通货物运输;

销售钢材,自营和 代理各类商品及技术的进出口业务 (国家限定企业经营或禁止进出口 的商品及技术除外) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) .根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的苏公 S[2017]A496 号审计报告, 合亿达最近一期经审计的资产 总额为人民币 22,700,572.88 元,净资产总额为人民币 14,003,966.90 元,营业收入为人民币 7,718,982.20 元. 本次交易前苏州合亿达模具有限公司股权结构如下: 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例 赵晚连

1120 80% 周瑰丽

280 20% 合计

1400 100% 本次交易后苏州合亿达模具有限公司股权结构如下: 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例 江苏金色工业炉股份 有限公司

686 49% 赵晚连

434 31% 周瑰丽

280 20% 合计

1400 100% 公告编号:2017-018 公司本次对外投资未导致被收购方控制权变更.

(二) 交易标的资产在权属方面的情况 产权清晰, 不存在抵押、 质押及其他任何限制或转让的情况, 不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等.

四、交易协议的主要内容

(一) 交易协议主要内容 江苏金色工业炉股份有限公司拟购买苏州合亿达模具有限公司 49%的股权, 本次交易总价款为人民币

686 万元, 具体支付方式如下:

1、买方股东大会通过本次股权购买相关议案后三十日内以现金 形式向卖方支付股权转让款的 30%.

2、在完成股权转让工商变更后的三十日内,买方以现金形式向 卖方支付剩余 70%的股权转让款. 本次股权转让后, 公司享受合亿达 49%股东权利的同时承担相应 股东义务.

(二) 交易定价依据 本次交易的定价依据为标的公司的注册资本金.

(三) 时间安排 协议约定标的的交付时间为卖方收到首笔股权转让款后

15 个 工作日内完成工商变更相关手续, 过户时间为取得变更后的营业执 照之日.

五、本次收购资产对于公司的影响 本次收购资产将拓宽公司的业务链条, 有助于改善公司资产结构, 公告编号:2017-018 提高整体盈利水平,对公司未来财务状况有着积极影响.

六、苏州合亿达模具有限公司与实际控制人所控制的其他企业的同 业竞争情况

1、苏州合亿达模具有限公司,经营范围:生产、加工、销售: 模具、线切割加工、五金零件,热处理加工,道路普通货物运输;

销 售钢材,自营和代理各类商品及技术的进出口业务.

2、公司控股股东、实际控制人朱斌控股企业――兴化裕华机械 有限公司(以下简称 裕华机械 )是专业从事热处理加工型企业,主 要从事热处理渗碳、碳氮并渗及调质,经营范围:机械零部件制造, 热处理加工.

3、控股股东、实际控制人朱斌参与联营的企业――芜湖信德热 处理有限公司 (以下简称 芜湖信德 ) , 经营范围: 金属材料热处理、 模具机械生产、加工及销售. 以上三家企业的竞争性业务包括热处理加工,模具机械生产、加工.

七、规范同业竞争的措施 股东大会通过本次股权购买相关议案后三十日内,合亿达、裕华 机械、芜湖信德三家企业将共同签订《避免竞争协议》 ,三方就避免 同业竞争作出约定如下:

1、三家企业在现有客户的基础上可继续从事热处理加工,模具 机械生产、加工业务;

2、 在安徽芜湖市场上, 芜湖信德可生产、 加工、 销售自有产品, 公告编号:2017-018 其余两家企业不得在安徽芜湖市场上生产、加工、销售自有产品;

在 江苏兴化市场上,裕华机械可生产、加工、销售自有产品,其余两家 企业不得在江苏兴化市场上生产、加工、销售自有产品;

在上海、江 苏苏州、浙江杭州市场上,合亿达可生产、加工、销售自有产品,其 余两家企业不得在上海、江苏苏州、浙江杭州市场上生产、加工、销 售自有产品.

3、三家企业承诺其目前没有、将来也不会以任何形式(包括但 不限于直接经营、与他人合资、合作、参股经营或代理)在各自市场 外从事与另外两方构成竞争的业务.

4、有关于三方违约责任的约定,即任何一方违约,应向守约之 每一方按照违约得益额等额支付违约金.

八、关于交易的其他内容 无.

九、备查文件目录 《江苏金色工业炉股份有限公司第一届董事会第九次会议决议》 . 江苏金色工业炉股份有限公司 董事会

2017 年7月17 日 ........