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发行过程和认购对象合规性审核报告 国泰君安证券股份有限公司 齐鲁证券有限公司 关于山东钢铁股份有限公司 非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告 中国证券监督管理委员会: 经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 《关于核准山东钢铁 股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2015]1480 号文)核准,山东 钢铁股份有限公司(以下简称 公司 、 发行人 或 山东钢铁 )于2015 年7月启动非公开发行人民币普通股股票.

国泰君安证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 , 联席主承销商 或 国泰君安 )作为山东钢铁本次非公开发行 股票 (以下简称 本次发行 ) 的保荐机构/联席主承销商, 齐鲁证券有限公司 (以 下简称 联席主承销商 或 齐鲁证券 )作为本次非公开发行股票的联席主承 销商,根据《上市公司证券发行管理办法》 、 《证券发行与承销管理办法》 、 《上市 公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及山东钢铁

2014 年第五次 临时股东大会通过的本次发行相关决议, 对发行人本次发行的发行过程和认购对 象的合规性进行了核查,现将有关情况报告如下:

一、发行概况

(一)发行价格 根据相关法规,本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前

20 个交 易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 1.81 元/股. 本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价 确定,共有

25 位投资者提交《山东钢铁股份有限公司非公开发行股票申购报价 单》 (以下简称 《申购报价单》 ) ,当日 12:00 点前收到

20 笔申购定金,除5发行过程和认购对象合规性审核报告

2 家基金公司外,其他投资者全部缴纳定金.所有报价均符合认购邀请书要求.根 据投资者认购情况,经发行人与保荐机构/联席主承销商协商确定本次发行的发 行价格为 2.52 元/股.

(二)发行数量 本次发行的发行数量为 1,984,126,984 股, 不超过中国证监会核准本次发行 的批复中规定的发行数量上限 276,244 万股.

(三)发行对象 本次发行确定的发行对象为包括山东钢铁集团有限公司(以下简称 山钢集 团 ) 、 国华人寿保险股份有限公司、 上银瑞金资本管理有限公司等共计

6 名投资 者,符合公司

2014 年第五次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规的要求.

(四)募集资金额 本次发行募集资金总额为4,999,999,999.68 元,扣除发行费用66,134,495.46 元(含增值税)后,公司募集资金净额为 4,933,865,504.22 元. 经核查,联席主承销商认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及 募集资金净额符合发行人

2014 年第五次临时股东大会决议和 《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规的相关规定.

二、本次非公开发行股票的批准情况

(一)董事会和股东大会审议通过 本次非公开发行方案已于2014年11月7日、2014年12月2日分别经公司第四 届董事会第二十三次会议、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过.

2014 年12 月9日,山东省国资委对公司本次非公开发行出具了批复文件 《山东省国资委关于山东钢铁股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》 (鲁国资收益字[2014]62 号) . 发行过程和认购对象合规性审核报告