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北京中银(长沙)律师事务所 关于 福元药业股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的 法律意见书 中国 长沙 二零一六年四月 法律意见书 目录

第一节 释义.

1

第二节 正文.5

一、 本次挂牌的批准和授权.5

二、 本次挂牌的主体资格.6

三、 公司本次挂牌的实质条件.6

四、 公司的设立.9

五、 公司的独立性.14

六、 公司的发起人或股东(实际控制人)16

七、 公司的股本及其演变.19

八、 公司的业务.29

九、 关联交易与同业竞争.40

十、 公司的主要财产.53 十

一、 公司的重大债权债务.60 十

二、 公司的重大资产变化及兼并收购.63 十

三、 公司章程的制定与修改.64 十

四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

64 十

五、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化.65 十

六、 公司的税务与财政补贴.70 十

七、 公司的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产.73 十

八、 重大诉讼、仲裁或行政处罚.76 十

九、 推荐机构.77

第三节 结论性意见.78 法律意见书 1-3-1

第一节 释义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 福元药业/股份公司/ 公司 指 福元药业股份有限公司,系由安徽新和成皖南药业 有限公司整体变更成立的股份有限公司 皖南药业/有限公司 指 安徽新和成皖南药业有限公司,系公司前身 新和成集团 指 新和成控股集团有限公司,系公司控股股东 朴素科技 指 杭州朴素科技有限公司,系公司股东 宣城人和 指 宣城人和投资合伙企业(有限合伙) ,系公司股东 新和成 指 浙江新和成股份有限公司(股票代码:002001) 万生药业 指 北京万生药业有限责任公司 爱生药业 指 浙江爱生药业有限公司 《公司章程》 指经2016 年3月4日召开的福元药业发起人会议审 议并通过的《福元药业股份有限公司章程》 本次挂牌 指 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 推荐机构/国信证券 指 国信证券股份有限公司 本所 指 北京中银(长沙)律师事务所 天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 《转让说明书》 指 《福元药业股份有限公司公开转让说明书》 (申报 稿) 本法律意见书 指 《北京中银(长沙)律师事务所关于福元药业股份 有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书》 《审计报告》 指 天健就本次挂牌出具的福元药业股份有限公司

2014 年度、2015 年度《审计报告》 (天健审 [2016]2081 号) 《评估报告》 指 坤元评估出具的《安徽新和成皖南药业有限公司 法律意见书 1-3-2 拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资 产及负债价值评估项目资产评估报告》 (坤元评报 [2016]23 号) 《验资报告》 指 天健出具的《验资报告》 (天健验 [2016]89 号) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份转 让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 宣城市经贸委 指 宣城市经济贸易委员会 宣城市国资委 指 宣城市人民政府国有资产管理委员会 宣城市环保局 指 宣城市环境保护局 工商局 指 工商行政管理局 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 药监局 指 食品药品监督管理局 中国 指 中华人民共和国,就本法律意见书而言,不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省 元/万元 指 人民币元/人民币万元 报告期/最近两年 指2014 年度、2015 年度 法律意见书 1-3-3 北京中银(长沙)律师事务所 关于福元药业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 中银[2016]湘法意字第 16-009 号致:福元药业股份有限公司 北京中银(长沙)律师事务所接受福元药业股份有限公司的委托,担任公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项法律顾问. 本 所现根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《非上市公众公 司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》等有关法律 法规、部门规章及相关业务规则的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,为公司本次挂牌事宜出具本法律意见书. 为出具本法律意见书, 本所及本所指派经办公司本次挂牌的律师特作如下声 明: