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河南安彩高科股份有限公司

2018 年年度股东大会会议材料 二一九年五月

1 目录2018 年年度股东大会会议议程

2 议案

一、

2018 年度董事会工作报告…3 议案

二、

2018 年度监事会工作报告…8 议案

三、

2018 年年度报告及其摘要…9 议案

四、

2018 年度财务决算报告

10 议案

五、

2018 年度利润分配预案

14 议案

六、

2018 年度独立董事述职报告…15 议案

七、 关于预计

2019 年度日常关联交易的议案………………

20 议案

八、 关于计提资产减值准备的议案…29 议案

九、 关于选举董事的议案

30 议案

十、 关于续聘会计师事务所的议案

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2018 年年度股东大会会议议程

一、大会安排 1.

召开时间:2019 年5月9日上午 10:00 2.召开地点:河南省安阳市中州路南段安彩高科会议室 3.召集人:河南安彩高科股份有限公司董事会 4.表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式 5.股权登记日:2019 年5月6日

二、会议议程 1.大会主持人介绍股东出席情况,介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席 会议人员情况 2.大会主持人宣布大会开始 3.宣读并审议会议议案 4.股东发言、回答股东提问 5.推选监票、计票人 6.大会表决 7.清点表决票,宣布表决结果 8.律师宣读法律意见书 9.主持人宣布大会结束,签署会议决议及会议记录

3 议案一

2018 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表:

2018 年,河南安彩高科股份有限公司(以下简称 安彩高科 、 公司 )董事会 及全体董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公 司章程》和《公司董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定,本着对公司和全体 股东负责的态度,忠实履行股东大会赋予的职权,勤勉尽责地开展各项工作.现将董事 会2018 年度的工作情况报告如下:

一、2018 年度生产经营情况

2018 年,面对严峻的市场形势和年度经营发展任务,安彩高科以统一思想为引领, 以毛利率对标为抓手,紧紧围绕 两保两提一进 总体工作思路,以市场化思维为导向, 积极推动 900t/d 光伏玻璃迁建项目建设,各项工作取得阶段性成效.报告期内,公司实 现营业收入 21.34 亿元,净利润-3.33 亿元.详细分析见公司《2018 年年度报告》.

二、董事会履职情况

(一)董事会会议召开情况 报告期内,董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关 规定,勤勉履职,及时对公司重要事项进行审议.董事会全年共召开

7 次会议,其中现 场会议

2 次、通讯会议

5 次,对公司经营活动中的

31 项重大事项进行了审议,并做出 决议予以公告.报告期内,董事会全面推进公司重大事项有序实施,各项议案均得到有 效执行.公司董事会各专业委员会根据分工,高效运作,确保了董事会科学决策.公司 独立董事勤勉尽责,积极为公司的发展出谋划策,保证了经营决策的科学性,为公司的 发展起到了积极的促进作用.

(二)股东大会决议执行情况

2018 年,董事会召集召开了

1 次年度股东大会及

1 次临时股东大会,审议通过

16 项议案.董事会督促和跟踪公司经营层落实股东大会决议执行工作.对于股东大会审议 通过的章程修订、选举董事和关联交易等事项,董事会要求公司及时完成对应工商登记 变更,确保关联交易的事项的公允、公平,切实维护公司及股东特别是中小股东权益.

(三)董事会专门委员会履职情况 董事会专门委员会积极开展工作,认真履行职责,促进了公司各项经营活动的顺利

4 开展.2018 年,董事会审计委员会共召开

5 次会议,在选择外部审计机构、监督及评估 外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅上市公司财务报告、协调管理层和外部审 计机构沟通、审核关联交易事项等各方面提出建议,审议通过了四份定期报告,对签署 关联交易协议等事项发表意见.董事会薪酬与考核委员会召开会议,审议通过了公司经 营层、董事的薪酬方案.董事会战略决策委员会召开会议,审议通过了

2018 年发展战 略. 董事会风险管理委员会召开会议, 对公司内控风险进行了评估, 审议通过了公司

2017 年度内部控制自我评价报告.

三、公司治理情况

(一)公司治理基本情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,严格履行信息披露工作, 规范公司运作.公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确,维护了股东和公司 的利益.2018 年,公司根据相关制度,结合本公司实际情况,对公司章程修订、关联交 易、募集资金使用、投资建设光伏玻璃项目、签署药用玻璃项目合作协议等事项履行了 完整的程序.对《公司章程》《股东大会议事规则》进行了相应修订,履行了完整的程 序,进一步完善公司规范运作. 截至目前, 公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件不存在差异.

(二)公司内部控制建设及评价情况 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求建立了较为完善的 内控体系.公司内部控制评价工作由董事会审计委员会领导,审计部门负责具体组织实 施工作.评价小组根据评价总体方案,围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟 通、内部监督等要素,对公司内部控制设计与运行情况进行了全面评价. 公司聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制进行独立审计, 公司内部控制评价报告经本次董事会会议审议通过后对外披露.

四、内幕信息知情人登记管理情况 公司在定期报告编制、审议和披露期间,对董监高及相关人员进行个人内幕信息的 登记,并报送至上海证券交易所.公司在日常工作中,高度重视内幕信息管理,严格控 制敏感信息的内幕信息知情人员范围,本年度公司不存在内幕信息知情人员在内幕信息 披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况.

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五、公司未来发展展望

(一)光伏玻璃业务

2018 年9月份, 国家发改委办公厅下发关于征求 《可再生能源电力配额及考核办法》 意见的函(以下简称《意见稿》).《意见稿》上调部分省份

2020 年配额目标,确保 风电、光伏等非水可再生能源发展底线,稳定了风电、光伏的发展预期.国家能源局召 开太阳能发展 十三五 规划中期评估,计划大幅上调 十三五 规划光伏装机目标, 装机目标有望达到 210GW-270GW.同时,随着平价上网加速到来,将会激发国内、外 光伏产业建设热情,降低美国、印度贸易保护政策不确定因素的影响,预计

2019 年全 球光伏新增装机量将会回升. 据中国光伏行业协会预测,未来全球光伏电站建设仍呈增长趋势. 图:新兴光伏市场潜力 图:中国光伏市场展望 近年来,行业领先企业积极扩充大吨位光伏玻璃窑炉产能,关停小吨位窑炉产能,

6 新窑炉产能规模均为 800t/d 以上,大吨位窑炉在能耗等关键成本控制上具有较大优势, 成本竞争力较强.长期来看,随着高成本光伏玻璃企业逐渐退出,市场份额陆续向高质 量及低成本结构的企业集中.随着光伏行业的技术进步和产业升级,光伏组件成本逐渐 下降,光伏发电平价上网即将全面到来,将会推动全球光伏装机新一轮快速增长. 随着公司退城进园 900t/d 光伏玻璃项目的建设运营,将有利于降低生产成本,提升 公司的市场竞争力.

(二)天然气业务 在应对气候浠⑼平茉绰躺吞甲偷墓蚀蟊尘跋,遵循 十九大 提出的 新两步走战略,大力推进生态文明建设,打赢蓝天保卫战,建设美丽中国,天然气发展 迎来了难得的历史机遇.

2019 年各地政府将持续推进 蓝天保卫战 计划, 环保因素仍 将是短期内推动国内天然气需求的主要动力.另一方面,国家发改委相继出台的《关于 降低非居民用天然气基准门站价格的通知》《关于全面深化价格机制改革的意见》等文 件,进一步加强天然气配送环节价格监管,降低非居民用气基准门站价格,深化非居民 用气价格市场化改革,适时放开气源价格和销售价格,有助于天然气经营企业持续稳定 发展.

2019 年,公司子公司安彩能源将立足自身优势,健全供气格局,继续做好气源筹备 保障工作;

借助 中石油转直供 回流市场带来的发展机遇,寻找突破口加大市场占有份 额,提高经营发展质量;

在优化均衡气量、调峰气量比例结构,提升管输量的同时,增 加气源的均衡气量,降低安彩能源的购气成本,增强公司竞争力. 随着国际油价持续反弹,LNG 经济性提升,2019 年车用 LNG 需求仍将保持稳步增 长.国家仍将大力推进能源结构调整及提高........