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2-1-1 西南证券股份有限公司 关于安徽江南化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告(修订稿) 独立财务顾问 二一一年四月 2-1-2 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告 释义 中所定义的词语或 简称具有相同的涵义.

一、本次交易方案及标的资产的定价

(一)本次交易方案 江南化工拟发行股份购买盾安控股持有的新疆天河 84.265%的股权、 绵竹兴 远82.3213%的股权、漳州久依久 77.5%的股权、华通化工 75.5%的股权、南部永 生55%的股权、 安徽恒源 49%的股权和盾安化工持有的安徽盾安 90.36%的股权、 帅力化工 81%的股权.

(二)标的资产的定价 公司聘请具有证券、 期货相关业务资格的审计和资产评估机构对标的公司进 行审计和评估,经天健正信审计,截至

2009 年10 月31 日,标的公司按盾安控 股、盾安化工拥有的股权比例合计计算的归属于母公司所有者权益 31,274.79 万元.根据中和评估出具的中和评报字[2009]第V1115-1 号~第V1115-8 号《资产 评估报告书》 ,以2009 年10 月31 日为评估基准日,采用收益法评估,盾安控股 注入的标的资产评估值为 124,278.07 万元、盾安化工注入的标的资产评估值为 51,290.09万元, 标的资产评估值合计金额为 175,568.16万元, 评估增值 144,293.37 万元,评估增值率为 461.37%.经江南化工与盾安控股、盾安化工协商后确定盾 安控股注入资产的价格为 124,273.52 万元、 盾安化工注入资产的价格为 51,274.88 万元,本次交易的标的资产成交金额合计为 175,548.40 万元.

(三)补充评估结果不影响本次交易作价的说明 截至

2010 年10 月31 日, 以2009 年10 月31 日为基准日出具的评估报告有 效期限均已届满, 为此, 中和评估接受委托以

2010 年6月30 日为评估基准日对 拟注入的标的资产进行了补充评估. 根据中和评估出具的中和评报字(2010)第V1201-1 号、第V1201-2 号、 第V1201-3 号、第V1201-4 号、第V1201-5 号、第V1201-6 号、第V1201-7 号、 2-1-3 第V1201-8 号评估报告,以2010 年6月30 日为评估基准日,采用收益法评估, 盾安控股注入的标的资产评估值为 132,595.61 万元、 盾安化工注入的标的资产评 估值为 55,292.86 万元,标的资产评估值合计为 187,888.47 万元.经天健正信审 计,截至

2010 年6月30 日,标的公司按盾安控股、盾安化工拥有的股权比例合 计计算的归属于母公司所有者权益为 42,822.33 万元,本次评估增值 145,066.14 万元,评估增值率为 338.76%. 鉴于拟注入的标的资产自

2009 年10 月31 日以来未发生重大变化,且补充 评估值高于原评估值,因此本次交易的定价仍参考中和评估以

2009 年10 月31 日为评估基准日的评估结果,本次交易的标的资产成交金额合计为 175,548.40 万元.

二、本次发行的股票价格 本次发行股票的发行价格为每股 28.36 元,即本次发行定价基准日前

20 个 交易日公司股票交易均价(第二届第七次董事会决议公告日前

20 个交易日公司 股票交易总额除以决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总量) . 如本次发行股 份定价基准日至实际发行日期间,中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 由董事会提请股东大会授权其根据实际情况对发行价格进行调整. 根据公司

2009 年年度股东大会审议通过的 《关于公司