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1 北京康达(杭州)律师事务所 关于江西科盛环保股份有限公司申请股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书

2 目录 释义…3

一、公司本次申请挂牌的批准和授权.

7?

二、公司本次申请挂牌的主体资格.8?

三、公司本次申请挂牌的实质条件.9?

四、公司的设立.12?

五、公司的独立性.16?

六、公司的发起人、股东和实际控制人.17?

七、公司的股本及其演变.24?

八、公司的业务.32?

九、关联交易及同业竞争.37?

十、公司的主要财产.59? 十

一、公司的重大债权债务.67? 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.72? 十

三、公司章程的制定与修改.72? 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.73? 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.76? 十

六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况.82? 十

七、公司的税务.84? 十

八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.86? 十

九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚及诚信情况.89? 二

十、劳动用工、劳动保护和社会保险.90? 二十

一、《公开转让说明书》法律风险的评价.92? 二十

二、结论.93?

3 释义 在本法律意见书内,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义: 公司、股份公司、科盛环保 指 江西科盛环保股份有限公司 龙源科盛、有限公司 指 江西龙源科盛科技环保有限公司,江西科盛环 保股份有限公司的前身 安顺分公司 指 江西科盛环保股份有限公司安顺分公司 盛丰源合伙 指 丰城市盛丰源投资管理合伙企业(有限合伙) 港元硅业 指 江西港元硅业有限责任公司 上海温德姆 指 上海温德姆投资管理有限公司 天宸能源 指 山东天宸能源科技有限公司 锐普电力 指 上海锐普电力技术有限公司 科盛电力 指 上海科盛电力科技有限公司 索力科技 指 江西亚宙索力科技有限公司 控股股东、实际控制人 指 盛伟 最近两年一期、报告期 指2015 年度、2016 年度 《审计报告》 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年03 月15 日出具大华审字[2017]004435 号 《审 计报告》 《资产评估报告》 指 中铭国际资产评估 (北京) 有限责任公司于

2015 年10 月16 日出具的中铭评报字[2015]第16121 号《资产评估报告》 《公司章程》 指 经公司股东大会审议通过的《江西科盛环保股 份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014 年修正) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

4 本次申请挂牌 指 江西科盛环保股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本所 指 北京康达(杭州)律师事务所 浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 内核小组 指 浙商证券股份有限公司全国中小企业股份转让 系统推荐业务内核小组 本法律意见书 指 本所为公司出具的《北京康达(杭州)律师事 务所关于江西科盛环保股份有限公司申请股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的法律意见书》 《尽职调查报告》 指 《浙商证券股份有限公司关于江西科盛环保股 份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌之尽职调查报告》 《推荐报告》 指 《浙商证券股份有限公司关于推荐江西科盛环 保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌的推荐报告》 《公开转让说明书》 指 《江西科盛环保股份有限公司公开转让说明 书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本法律意见书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象.

5 北京康达(杭州)律师事务所 关于江西科盛环保股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的法律意见书 致:江西科盛环保股份有限公司 本所根据与江西龙源科盛科技环保有限公司签订的《专项法律顾问合同》, 接受委托担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目 (以下称 本次申请挂牌 )的特聘专项法律顾问.现根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司 以及中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,为公司本次申请挂牌出具本法律意见书. 本所及本所律师依据 《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所 发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 承担相应法律责任. 公司已向本所出具书面保证书, 保证其已经向本所律师提供了为出具本法律 意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师 依赖于有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关 的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见. 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、 法规和全国股份转 让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求, 对公司本次申请挂牌的 合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见, 而不对公司的会 计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本法律意见书中对 有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所

6 律师对该等数据和相关结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默示的担 保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评 价的适当资格. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件, 随 同其他材料一同上报, 并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律 责任. 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中国 证监会审核要求引用本法律意见书的内容.但在引用时,不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明. 本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用, 除非事先取得本所律 师的事先书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任 何其他目的. 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上, 现出具 法律意见如下:

7 正文

一、公司本次申请挂牌的批准和授权

(一)公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序 1. 2017年3月16日,公司召开第一届董事会第八次会议,会议通过了《关于 江西科盛环保股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的议案》、 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票进 入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《关于江西科盛环保股 份有限公司股票采用协议转让方式的议案》等议案,并决定将上述议案提请公司 于2017年3月31日召开的2017年第三次临时股东大会审议.经本所律师核查,公 司董事会于2017年3月16日向公司全体股东发出了召开2017年第三次临时股东大 会的通知. 经本所律师核查,出席会议的5名董事均在董事会决议和会议记录上签字, 决议内容符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定.本所律 师认为,该次董事会决议在形式及内容上均合法、有效. 2. 公司于2017年3月31日召开2017年第三次临时股东大会,会议审议通过了 《关于江西科盛环保股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让的议案》、 《关于授权公司董事会全权办理公司申请股票进入全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《关于江西科盛环保股份有限 公司股票采用协议转让方式的议案》等议案,同意公司申请股票进入全国中小企 业股份转让系统挂牌,并同意授权公司董事会办理相关事宜,包括但不限于以下 事项: (1)授权董事会全权办理本次挂牌申请报批工作,包括但不限于拟定并提 交有关申请文件,与全国中小企业股份转让系统公司签署挂牌协议;

(2)授权董事会与主办券商签署持续督导协议,并决定持续督导的服务费 用;

(3)办理股份登记及工商备案登记等手续;

(4)办理与本次挂牌相关的其他事宜;

(5)授权期限为自股东大会审议批准之日起一年内有效.

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(二)股东大会决议的程序、内容合法有效 本所律师核查后认为,公司2017年第三次........