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广发证券股份有限公司 关于 河北建投能源投资股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之独立财务顾问报告 二一一年二月

1 目录释义.

3

第一节 绪言.5

第二节 交易各方的基本情况.7

一、资产购买方.7

二、资产出售方.13

第三节 本次交易基本情况.16

一、本次交易主要假设.16

二、本次交易的基本原则.16

三、本次交易背景.17

四、本次交易决策过程.17

五、本次交易基本内容.18

六、拟购买的目标资产情况.20

七、本次交易合同的主要内容.54

第四节 本次交易对上市公司的影响.59

一、本次交易构成重大资产重组与关联交易

59

二、本次交易对上市公司主营业务的影响

59

三、本次交易有利于改善上市公司资产质量、提高上市公司盈利能力.66

四、本次交易有利于完善上市公司治理机制

72

五、本次交易完成后上市公司的战略规划

73

六、本次交易符合上市公司及其非关联股东的利益

74

第五节 评估值公允性、交易定价合理性分析

76

一、评估值的公允性分析.76

二、独立董事对资产评估的意见.87

三、董事会对资产评估的意见.88

四、交易定价的合理性分析.89

第六节 本次交易的合规性分析.93

一、就本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明

93

二、就本次发行股份购买资产是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明.99

第七节 同业竞争和关联交易.101

一、同业竞争.101

二、关联交易.104

第八节 其他重要事项.113

一、本次交易完成后,上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;

上市公 司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

113

二、本次交易完成后上市公司负债情况

113

三、建投能源在最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明.113

四、本次交易是否存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得对价的风险.114

五、独立董事对本次交易意见.114

2

第九节 对本次交易的内核意见及总体评价

115

一、广发证券内部审核工作规则及意见

115

二、对本次交易的总体评价.116

第十节 备查文件.118

3 释义在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 上市公司、建投能 源指河北建投能源投资股份有限公司 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会, 上市公司实 际控制人 建投集团 指 河北建设投资集团有限责任公司,上市公司控股股东, 本次交易对象 宣化热电 指 河北建投宣化热电有限责任公司,本次交易标的公司 建投燃料 指 河北建投电力燃料管理有限公司,本次交易标的公司 秦热发电 指 秦皇岛秦热发电有限责任公司,本次交易标的公司 沧东发电 指 河北国华沧东发电有限责任公司,本次交易标的公司 三河发电 指 三河发电有限责任公司,本次交易标的公司 交易标的、标的资 产指建投集团持有的宣化热电100%股权、建投燃料58%股权、秦热发电40%股权、沧东发电40%股权及三河发电 15%股权 标的公司、目标公 司指宣化热电、建投燃料、秦热发电、沧东发电、三河发电 本次交易、本次发 行指建投能源发行39,039.4379万股股份购买建投集团所持 宣化热电100%股权、 建投燃料58%股权、 秦热发电40% 股权、沧东发电40%股权及三河发电15%股权 本报告书、本独立 财务顾问报告 指 《广发证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾 问报告》 基准日 指 审计、评估基准日,即2010年6月30日 广发证券、本独立 财务顾问、本公司 指 广发证券股份有限公司 北京重光、法律顾 问指北京市重光律师事务所 北京京都 指 北京京都中新资产评估有限责任公司 中磊事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司 《发行股份购买资 产协议》 指 《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投 资股份有限公司关于发行股份购买资产协议》