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陕西通海绒业股份有限公司 和五矿证券有限公司 关于《关于陕西通海绒业股份有限公司 挂牌申请文件四次反馈意见》的回复 主办券商 二O一五年九月

1 陕西通海绒业股份有限公司和五矿证券有限公司 关于《关于陕西通海绒业股份有限公司 挂牌申请文件四次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司下发的 《关于陕西通海绒业股份有限公司挂牌申请文件的四次反 馈意见》 (以下简称"反馈意见" )的要求,陕西通海绒业股份有限公司(以下简 称"通海绒业" 、 "公司" 、 "股份公司" ) 、五矿证券有限公司(以下简称"主办券 商" )项目组以及广东华商律师事务所(以下简称"律师" ) 、北京天圆全会计师 事务所(特殊普通合伙) (以下简称"会计师" )对贵公司提出的反馈意见进行了 认真讨论与核查, 并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要中介机构核查及发表 意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见.

涉及对《陕西通海绒业股份 有限公司公开转让说明书》 (以下简称"公开转让说明书" )进行修改或补充披露 的部分,已按照反馈意见要求进行相应修改和补充,并已在《公开转让说明书》 (反馈稿)中以楷体加粗标明. 本回复报告中的字体代表以下含义: 黑体(不加粗) 反馈意见所列问题 宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现将反馈意见的落实情况逐条报告如下 (本反馈意见回复财务数据均保留两 位小数, 若出现与总数和各分项数值之和尾数不相符的情况,均为四舍五入原因 造成)

2 公司股东田其生与王拖男为夫妻关系,公司实际控制人仅认定为田其生. 请主办券商及律师结合相关法律关系就公司实际控制人认定是否充分、 合规进一 步核查并发表意见. 【回复】

1、经查阅公司工商档案资料及股东名册,截至本回复出具之日,通海绒业 的股权结构如下: 序号 股东名称 股份数额(万股) 占股份总数的比例(%)

1 田其生 4,500

90 2 王拖男

500 10 合计5,000

100 根据《公司法》规定,实际控制人,是指虽不一定是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人. 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》规定, 实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织.

2、经券商核查,田其生与王拖男系夫妻关系,基于此法律关系,田其生作 为公司控股股东,虽然占有通海绒业股份总数的 90%,但公司系田其生、王拖男 在婚姻存续期间共同投资设立,属于夫妻共同财产,因此公司认定田其生、王拖 男夫妻二人共同支配通海绒业的全部股权, 对通海绒业构成了共同的实际控制关 系,为公司的实际控制人.

3、 综上, 本券商认为, 公司认定田其生、 王拖男为公司的共同实际控制人, 符合国家法律、行政法规及规范性文件的有关规定,合法合规. 已在《公开转让说明书》之"

第一节 基本情况"之"

三、公司股权基本情 况"之"

(五)公司控股股东和实际控制人基本情况"中补充披露如下: "王拖男,女,47 岁,大专文凭,毕业于陕西财经学院.2005 年-2006 年任 内蒙古新庙昌盛焦化厂财务总监,2007 年-2015 年3月任陕西通海羊绒制品有 限责任公司采购主管,