PDF《华能国际电力股份有限公司》

华能国际电力股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会 会议资料2016 年1月2016 年第一次临时股东大会文件

1 华能国际电力股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会 会议议程会议时间:

2016 年1月12 日 会议地点: 北京华能大厦公司本部 A102 会议室 会议主席宣布公司

2016 年第一次临时股东大会开始 第一项,与会股东及代表听取报告和议案:

一、 《关于公司

2016 年与华能集团日常关联交易的议案》

二、 《关于控股子公司华能平凉发电有限责任公司融资性售后回 租业务关联交易的议案》

三、 《关于控股子公司融资性售后回租业务关联交易的议案》 第二项,与会股东及代表讨论发言 第三项,与会股东及代表投票表决 1.

宣布股东大会投票统计结果 2. 见证律师宣读《法律意见书》 3. 宣读《公司

2016 年第一次临时股东大会决议》 4. 与会董事签署会议文件 会议主席宣布公司

2016 年第一次临时股东大会结束

2016 年第一次临时股东大会文件

2 股东大会会议文件一: 华能国际电力股份有限公司 关于公司

2016 年与华能集团日常关联交易的议案 各位股东、各位代表: 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 ( 香港上市规则 ) 和《上海证券交易所股票上市规则》 ( 上交所规则 )均将公司与中 国华能集团公司( 华能集团 )及其子公司和联系人的交易(详见附 件一)视作公司的关联交易,要求公司就该等交易与有关关联方签署 框架协议,预计有关交易金额,并根据有关规定进行公司内部审批和 信息披露. 鉴于根据上交所规则,附件一所列的关联交易需要全部合并计 算,而经合并计算后,该等关联交易的总金额达到了需做信息披露的 标准(即超过了公司最近一期经审计净资产的 0.5%,即3.46 亿元人 民币)和提交公司股东大会审议的标准(即超过了公司最近一期经审 计净资产的 5%,即34.60 亿元人民币) ,因此,公司与附件一所列的 关联方进行附件一所列的关联交易及相关的框架协议需要提交公司 董事会审议,编制并披露公司日常关联交易公告,并在获得公司董事 会批准后提交公司股东大会审议. 公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、 签署有 关框架协议及对有关交易金额的预计已于

2015 年11 月25 日经公司 董事会批准,具体情况请参见公司于

2015 年11 月26 日在《中国证 券报》 、 《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华能国际电 力股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》和《华能国际 电力股份有限公司日常关联交易公告》 .

2016 年第一次临时股东大会文件

3 根据香港上市规则的要求, 国泰君安融资有限公司作为独立财务 顾问就本次日常关联交易出具了独立财务顾问意见函(详见本会议资 料附件 独立财务顾问意见函 ) . 以上议案,提请公司股东大会审议. 华能国际电力股份有限公司董事会

2016 年1月12 日2016 年第一次临时股东大会文件

4 附件一: 关联交易方 项目名称

2016 年度预计发生金额 中国华能集 团公司及其 子公司和联 系人 (联系人 的定义见 《香 港联合交易 所有限公司 证券上市规 则》) 采购辅助设备及产品

26 亿元人民币 购买煤炭及运力

262 亿元人民币 租赁设备及土地和办公楼

4 亿元人民币 信托贷款利息

6 亿元人民币 技术服务、工程承包及其 他服务

17 亿元人民币 委托销售

9 亿元人民币 接受委托代为销售

4 亿元人民币 接受委托贷款 日最高贷款余额为

50 亿 元人民币 销售产品

15 亿元人民币

2016 年第一次临时股东大会文件

5 股东大会会议文件二: 华能国际电力股份有限公司 关于控股子公司华能平凉发电有限责任公司融资性售后 回租业务关联交易的议案 各位股东、各位代表: 公司第八届董事会第十二次会议于

2015 年11 月25 日审议通过 了《关于控股子公司华能平凉发电有限责任公司融资性售后回租业务 关联交易的议案》 ,同意公司控股子公司华能平凉发电有限责任公司 ( 平凉电厂 )与关联方华能天成融资租赁有限公司( 天成租赁 ) 开展融资性售后回租业务,融资金额

7 亿元,融资期限

5 年( 本次 交易 ) .平凉电厂于

2015 年11 月25 日与天成租赁签署了《融资租 赁合同》 . 本次交易的有关情况请参见公司于

2015 年11 月26 日在《中国 证券报》 、 《上海证券报》以及上交所网站上刊登的《华能国际电力股 份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》和《华能国际电力 股份有限公司关联交易公告》 . 根据适用法律和公司股份上市地证券监管规则的规定,本次转让 需在公司董事会审议后提交公司股东大会批准.国泰君安融资有限公 司作为独立财务顾问就本次转让出具了独立财务顾问意见函(详见本 会议资料附件 独立财务顾问意见函 ) . 以上议案,提请公司股东大会审议.

2016 年第一次临时股东大会文件

6 华能国际电力股份有限公司董事会

2016 年1月12 日2016 年第一次临时股东大会文件

7 股东大会会议文件三: 华能国际电力股份有限公司 关于控股子公司融资性售后回租业务关联交易的议 案 各位股东、各位代表: 公司第八届董事会第十一次会议于

2015 年10 月20 日审议 通过了 《关于控股子公司融资性售后回租业务关联交易的议案》 , 同意公司全资子公司云南滇东雨汪能源有限公司 ( 滇东雨汪 ) 、 华能云南滇东能源有限责任公司( 滇东能源 )及控股子公司华 能(福建)海港有限公司( 罗源湾海港 )与关联方华能天成融 资租赁有限公司( 天成租赁 )开展融资性售后回租业务,融资 金额合计不超过

29 亿元,融资期限不超过

5 年,综合融资成本 不超过提款当期央行

5 年期人民币贷款基准利率, 且不逊于融资 方可获得的来自独立第三方之条款( 本次交易 ) .2015 年11 月25 日,滇东能源、滇东雨汪和罗源湾海港分别与天成租赁签 署了《融资租赁合同》 . 本次交易的有关情况请参见公司分别于

2015 年10 月21 日和2015 年11 月26 日在《中国证券报》 、 《上海证券报》以及上 交所网站上刊登的 《华能国际电力股份有限公司第八届董事会第 十一次会议决议公告》 、 《华能国际电力股份有限公司关联交易公 告》和《华能国际电力股份有限公司关联交易进展公告》 . 根据适用法律和公司股份上市地证券监管规则的规定, 本次 转让需在公司董事会审议后提交公司股东大会批准. 国泰君安融

2016 年第一次临时股东大会文件

8 资有限公司作为独立财务顾问就本次转让出具了独立财务顾问 意见函(请见本会议资料附件 独立财务顾问意见函 ) . 以上议案,提请公司股东大会审议. 华能国际电力股份有限公司董事会

2016 年1月12 日2016 年第一次临时股东大会文件

9 附件:独立财务顾问意见函 敬启者: (

1 ) 持续关连交易―有关购买煤炭和运力及(2)关联交易―融资性售后回租交易序言 吾等谨此提述吾等获委任为独立财务顾问,以就有关贵公司(i) 根芗趴蚣苄橄蚧 能集团及其附属公司及联系人的购买煤炭和运力 (包括建议年度交易上限) ( 「购煤」 或 「煤 炭持续关联交易」)以及(ii) 贵集团若干成员(包括滇东能源、滇东雨汪、罗源湾海港及平 凉电厂)与天成租赁公司之融资租赁及回租交易(「售后回租」)向独立董事委员会及独立 股东提供意见.华能集团框架协议、天成租赁公司分别与滇东能源、滇东雨汪、罗源湾海港 及平凉电厂各自之融资租赁协议(「融资租赁协议」)及四饨械慕灰自仂抖阋晃迥 十二月二十一日刊发的通函(「通函」)内所载的董事会函件(「董事会函件」)内,而本 函件为通函其中部分 . 除文义另有所指外 , 本函件所用词汇与通函内所界定者具有相同涵义 . 诚如董事会函件所述 , 贵公司根牖芗徘┒┤掌谖阋凰哪晔辉率湃涨┦鹬 有框架协议(「华能集团二零一五年框架协议」)与华能集团及其附属公司及联系人进行了 若干持续关联交易 . 鉴於华能集团二零一五年框架协议将於二零一五年十二月三十一日届满 而各方拟继续进行购煤 , 於二零一五年十一月十九日 贵公司与其最终控股股东华能集团签 订有关,其中包括购煤,之华能集团框架协议,始於二零一六年一月一日及止於二零一六年 十二月三十一日. 另一方面,为拓宽融资渠道、降低融资成本、盘活库存及固定资产以及提高资产利用率,贵 公司提出通过其子公司, 即滇东能源、 滇东雨 汪、 罗源湾海港及平凉电厂z统称 「承租方」 { 与天成租赁公司进行售后回租安排,天成租赁公司由华能集团(除贵公司外)与贵公司分别 持有80%及20%之权益.根谧首饬扌,贵集团将向天成租赁公司出售部分设备资产, 然后租回,自融资金额於二零一六年一月或二月左右支付予天成租赁公司之日计五年. 鉴於华能集团为贵公司之关联人士 , 华能集团框架协议项下之各项交易因此构成贵公司的持 续关联交易 . 由於根芗趴蚣苄橄钕蚂督刂炼阋涣晔氯蝗罩饶饨 之购煤之交易年度上限(「建议交易上限」)超过港币10,000,000元及根愀凵鲜泄嬖虻 14.07条计算的有关适用百分比率超逾5%,因此有关交易须遵守申报、公告及独立股东批准 之规定 . 截止华能集团框架协议日期 , 华能开发(为贵公司之直接控股股东)持有贵公司33.33% 的权益,而华能集团直接持有华能开发67.75%的权益并间接持有华能开发5%的权益.此外, 华能集团直接持有贵公司10.23%的权益,间接通过华能香港(华能集团的全资附属公司)持2016 年第一次临时股东大会文件

10 有贵公司3.11%的权益及通过中国华能财务有限责任公司(华能集团控股的附属公司)间接 持有贵公司0.49%的权益.根愀凵鲜泄嬖,华能集团为贵公司之关连人士,而贵公司与 华能集团(包括其附属公司与其联系公司)之间的购煤交易将构成贵公司的持续关联交易. 因此华能集团与其联系人将於特别股东大会上就煤炭持续关联交易及建议交易上限之决议 案放弃投票. 此外,由於售后回租之计算比率并不超过香港上市规则第14.07条所规定的5%之相关适用比 率,售后回租须遵守上市规则14A.71条及14A.35 条项下有关申报与公告之规定,但获豁免 遵守独立股东批准之规定.然而,根虾Ｉ鲜泄嬖,贵集团与华能集团(包括其附属公司 和联系人,均被视为上海上市规则下的同一关联方)之售后回租须待公司独立股东之批准. 贵公司须於临时股东大会寻求股东批准(其中包括)售后回租. 由贵公司五位独立非执行董事(即李振生先生、张守文先生、岳衡先生、耿建新先生及夏青 先生)组成的独立董事委员会已告成立,并就煤 炭持续关联交易(包括建议交易上限)及 售后回租之条款向独立股东提供有关投票表决事宜之建议.吾等,国泰君安融资有限公司获 委任为独立财务顾问,以就煤炭持续关联交易(包括建议交易上限)及售后回租之条款是否 按一般商业条款订立 , 是否属日常及一般业务过程以及对独立股东而言是否属公平合理及是 否符合贵公司及股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见. 於最近两年内 , 吾等曾先后五次获委聘为贵公司有关若干持续关连交易及须予披露及关连交 易(详情请参阅贵公司日期分别为二零一三年一月二十八日、二零一四年一月二十日、二零 一四年五月十二日、二零一四年十一月十三日及二零一四年十二月十日之通函) 的独立财务 顾问(「先前委聘」).根惹拔,吾等须就有关交易发表意见并向独立董事委员会及 独立股东提供推荐建议同时吾等自先前委聘项下所提供服务收取之合共专业费用较之吾等 过往两年之收入显得微不足道 . 除贵公司就先前委聘及仅此项委聘应付吾等於正常商业条款 项下之专业费用外 , 概无存在吾等将自贵公司或华能集团或彼等各自的联系人士收取任何费 用或利益的安排.吾等独立於贵集团和华能集团并与彼等各自之任何主要股东,董事或主要 行政人员,或任何根愀凵鲜泄嬖虻13.84条规定的联系人士无关联.因此,具有相应资 格就煤炭持续关联交易 (包括建议交易上限) 及售后回租向独立董事委员会及独立股东提供 独立意见. 吾等意见的基准及假设 於达成吾等意见时,吾等仅依赖贵公司的执行董事及其管理层提供予吾等的声明、资料、意 见及陈述.吾等已假设所有由贵公司的执行董事及........