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0 - 长沙中联重工科技发展股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书 保荐人(主承销商) 二一年二月 -

1 - 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

全体董事签名: 詹纯新 刘权邱中伟 刘长琨 钱世政 王志乐 连维增 长沙中联重工科技发展股份有限公司

2010 年2月11 日-2-特别提示 本次非公开发行共向

9 名发行对象合计发行 297,954,705 股,该等股份已 于2010 年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管 手续. 上述股份将于

2010 年2月12 日起在深圳证券交易所上市,上市首日(即2010 年2月12 日),本公司股票交易不设涨跌幅限制. -

3 - 目录发行人全体董事声明.1 释义.5

第一节 本次发行的基本情况.7

一、本次发行履行的相关程序

7

二、本次发行基本情况

7

三、本次发行对象概况

9

(一)发行对象及认购数量

9

(二)发行对象的基本情况

10

(三)发行对象与发行人的关联关系

14

(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的 安排

15

(五)本次发行对公司控制权的影响

15

四、本次发行相关机构名称

15

第二节 本次发行前后公司基本情况.18

一、本次发行前后股东情况

18

(一)本次发行前,公司前十大股东持股情况

18

(二)本次发行后,公司前十大股东持股情况

18

(三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况

19

二、本次发行对公司的影响

19

(一)股本结构变动情况

19

(二)资产结构变动情况

20

(三)业务结构变动情况

20

(四)公司治理变动情况

20

(五)高管人员结构变动情况

21

(六)关联交易及同业竞争影响

21

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析.22

一、最近三年一期简要财务报表

22

(一)合并资产负债表主要数据

22

(二)合并利润表主要数据

22

(三)合并现金流量表主要数据

23

二、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益情况

23

(一)主要财务指标

23

(二)发行人净资产收益率及每股收益

24 -

4 -

(三)非经常性损益情况

24

三、资产负债状况分析

25

(一)主要资产状况分析

25

(二)主要负债状况分析

28

四、主要财务指标分析

28

五、盈利能力分析

30

(一)收入分部情况

30

(二)各主要产品毛利率情况

30

(三)期间费用情况

31

(四)按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益

32

六、现金流量分析

33

第四节 本次募集资金运用.34

一、本次募集资金运用概况

34

二、本次募集资金投资项目的情况和前景

34

三、本次募集资金专户存储制度

42

第五节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.44

第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.45

第七节 新增股份的数量和上市时间.46

第八节 中介机构声明.47

第九节 备查文件.50 -

5 - 释义在本发行情况报告暨上市公告书中,除另有说明外,下列词语或简称具有如 下特定含义: A 股或股票 指 发行人本次在中国境内(不含香港、台湾、澳门 地区)发行的以人民币认购和交易的普通股股份, 每股面值 1.00 元 保荐人、主承销商 指 中国国际金融有限公司 本次 A 股非公开发行、 本次非公开发行、 本次 发行 指 发行人采用非公开方式,向特定对象发行 A 股股 票的行为 CIFA 指 意大利公司 Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A. 董事会 指 长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会 《公司章程》 指 发行人的公司章程 海外投资 (香港) 公司 指Zoomlion Overseas Investment Management(H.K.)Co.,Limited,中联重科海外投 资管理(香港)有限公司 湖南省国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会 合盛科技 指 长沙合盛科技投资有限公司 佳卓集团 指 佳卓集团有限公司,按照英属维尔京群岛法律注 册成立 天银、律师 指 北京市天银律师事务所 小松 指Komatsu Ltd.,株式会社小松制作所 一方科技 指 长沙一方科技投资有限公司 元指除非有特别所指,如美元、欧元等外,其他均指 人民币元 -

6 - 智真国际 指 智真国际有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中联重科、 公司、 发行 人指长沙中联重工科技发展股份有限公司,证券代码:

000157 中喜、会计师 指 中喜会计师事务所有限责任公司 最近三年及一期 指2006 年度、2007 年度、2008 年度共计三个会计 年度及

2009 年1-9 月-7-

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序 公司本次非公开发行 A 股股票预案于

2009 年4月17 日经公司第三届董事 会第十次会议审议通过,并于

2009 年5月21 日经公司

2008 年年度股东大会 审议通过. 本次非公开发行 A 股股票的申请于

2009 年6月19 日被中国证监会正式受 理;

于2009 年12 月30 日召开的中国证监会发行审核委员会

2009 年第

159 次审核工作会议审议通过,并于

2010 年1月22 日获得中国证监会出具的 证监 许可[ 2010]

97 号 核准文件. 发行人和保荐人(主承销商)于2010 年1月26 日向特定对象发出了《长 沙中联重工科技发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》;

并于

2010 年1月28 日确定以 18.70 元/股的发行价格向

9 家特定投资者发行 297,954,705 股 人民币普通股(A 股).根据

2010 年2月2日,中喜会计师事务所有限责任公 司出具的《验资报告》(中喜验字[2010]第01004 号),本次发行募集资金总额 5,571,752,983.50 元,扣除发行费用92,331,854.44 元,募集资金净额5,479,421,129.06 元.公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司募集资金管理办法》 以及公司 《募集资金管理办法》 的有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理. 本次发行新增股份已于

2010 年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成登记.

二、本次发行基本情况

1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A 股).

2、发行数量:297,954,705 股. -

8 -

3、每股面值:人民币 1.00 元.

4、认购方式:现金认购.

5、发行定价方式及发行价格: 经发行人

2008 年年度股东大会审议通过,本次非公开发行的定价基准日为 公司第三届董事会第十次会议决议公告日(2009 年4月21 日),非公开发行 股票价格不低于定价基准日前

20 个交易日股票交易均价的 90%,即19.82 元/ 股.若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的,应对发行数量、发行底价相应进行除权除息处理.(注:定 价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额 ÷定价基准日前

20 个交易日股票交易总量).

2009 年7月10 日,公司实施

2008 年度利润分配方案,即每

10 股送

1 股 (含税),每10 股派

1 元(含税).除权除息后,本次发行底价由 19.82 元/ 股调整为 17.93 元/股. 在前述发行底价的基础上,本次配售严格采用 价格优先原则 ,即在发行对 象不超过

10 名、 发行股数不超过 33,162.3 万股、 募集资金总额不超过 557,175.3 万元的条件下,主承销商对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建 档,按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序,申报价格相同的按照其 认购股数由多至少进行排序,申报价格相同且认购股数相同的,发行人根据其战 略发展需要等因素进行定夺并排序. 本次发行........