PDF《河南易成新能源股份有限公司》

转让相关资产将取得 大额资金,改善公司资产结构,提升公司偿债能力. 上市公司出售该部分资产有利于上市公司 新能源、新材料、节能环保 战 略的实施,有利于提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力.

二、上述交易的评估、作价以及交易付款安排的合理性,是否存在损害上市 公司及中小股东利益的情形,是否存在利益输送的情形.

(一)评估、作价情况 上市公司向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权交易价格以经具有证 券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经中国平煤神马集团备案的评估报 告的评估结果为基础,交易双方协商确定. 根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 (亚评报字 【2018】97 号)的评估结果,截至评估基准日

2017 年12 月31 日,易成新材、 新路标 100%股权的评估值为 155,654.92 万元.根据评估结果,经交易双方协商 确定,该次交易的对价为 155,654.92 万元. 上述交易的定价遵循了公开、 公平、 公正的原则, 符合相关法律、 法规及 《公 司章程》的规定.上述交易的定价公允、合理,不存在损害公司及其中小股东利 益的情形.

(二)交易付款安排及合理性

1、交易付款安排 根据交易各方签署的《重大资产出售协议》 ,此次交易对价支付安排为:协 议生效后

5 个工作日内, 中国平煤神马集团向上市公司支付标的资产交易对价的 51%,剩余价款应自交割日起

12 个月内(2019 年6月30 日前)由中国平煤神马

7 集团根据上市公司偿还到期银行贷款的资金需求向上市公司分期支付. 截至本回 复出具日,上述交易对价款项已全部完成支付.

2、交易付款安排的合理性 (1)由中国平煤神马集团承接标的资产有利于尽快剥离亏损资产,改善上 市公司财务状况,促进上市公司业务转型 上述交易出售的资产为上市公司持有的与晶硅片切割刃料业务相关的资产. 自2017 年初以来,晶硅片切割行业环境发生重大变化,传统砂浆切割工艺被金 刚线切割工艺快速替代,导致上市公司晶硅片切割刃料相关业务出现严重下滑, 该业务经营性亏损严重.受以上行业变化影响,上市公司已关停了大部分晶硅片 切割刃料生产及加工业务. 由于晶硅片切割刃料业务资产规模负担较重,亏损严重,难以在市场上找到 合适的其他受让方. 在此背景下, 为扭转上市公司经营业绩不断下滑的不利局面, 改善上市公司财务状况,并促进上市公司业务转型,中国平煤神马集团作为上市 公司的控股股东,愿意承接上市公司晶硅片切割刃料业务相关的资产与部分负 债. (2)剩余价款的支付安排兼顾了各方利益,具有合理性 经上市公司董事会、 股东大会审议, 同意中国平煤神马集团先支付 51%价款, 剩余 49%的价款在交割日起

12 个月内由中国平煤神马集团根据上市公司偿还到 期银行贷款的资金需求向上市公司分期付款. 上述支付安排,既考虑到了中国平煤神马集团一次性支付交易对价的压力, 同时也考虑到了上市公司偿还银行贷款的现实资金需求. 该项安排兼顾了上市公 司利益和交易对方履约的可行性,降低了交易价款的支付风险,有利于尽快达成 交易,保证了上市公司的利益,本次交易的价款支付安排具有合理性. 综上,上述交易的定价公允、合理,交易付款安排兼顾了上市公司利益和交 易对方履约的可行性,降低了交易价款的支付风险,有利于尽快达成交易,保证 了上市公司的利益,本次交易的价款支付安排具有合理性,不存在损害公司及其 中小股东利益的情形,亦不存在利益输送的情形.