PDF《修改说明》

0 证券代码:200986 证券简称:粤华包 B 公告编号:2009-021 佛山华新包装股份有限公司增资控股 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 暨重大资产重组(关联交易)报告书 修改说明 上市公司 名称:佛山华新包装股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:粤华包 B 股票代码:200986 交易对方之一 名称:云南红塔集团有限公司 住所:云南省玉溪市红塔大道

118 号 通讯地址:云南省玉溪市红塔大道

118 号 交易对方之二 名称:仁恒工业有限公司 英文名称:YANLORD INDUSTRIES PTE.

LTD. 住所:新加坡淡马锡林荫道

9 号新达城二座#36-02 通讯地址:香港夏悫道

16 号远东金融中心

38 楼1签署日期:二九年五月 释义本修改说明中,除非文意另有所指,以下简称具有如下含义: 粤华包、粤华包 B、 上市公司、本公司、 公司 指 佛山华新包装股份有限公司,深圳证券交易所 B 股上 市公司,股票代码:200986 B 股指经中国证监会批准向外国和港、澳、台地区的自然人、 法人和其他组织、定居在国外的中国公民及中国证监 会规定的其他投资人发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明面值、以外币认购和进行交易的特种股 中国诚通、 诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司,本公司实际控制人 华新发展 指 佛山华新发展有限公司,本公司控股股东 中物投 指 中国物资开发投资总公司 红塔仁恒、目标公 司、本次增资对象 指 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 云南红塔、 红塔集团 指 云南红塔集团有限公司 龙邦国际 指 龙邦国际有限公司,即Dragon State International Limited 新加坡仁恒 指 仁恒工业有限公司,即YANLORD INDUSTRIES PTE. LTD. 华丰纸业 指 佛山华丰纸业有限公司 华新彩印 指 华新(佛山)彩色印刷有限公司 利乐华新 指 利乐华新(佛山)包装有限公司 珠海分公司 指 佛山华丰纸业有限公司珠海分公司 佛山本址 指 华丰纸业的公司注册地和管理机构所在地

2 佛山本址经营性资 产、拟售出资产 指 指华丰纸业拥有的、位于佛山本址的造纸厂及部分股 权资产 佛山本址经营性资 产出售 指 华丰纸业将佛山本址经营性资产出售给华新彩印的行 为 拟售出负债 指 华丰纸业将佛山本址经营性资产出售给华新彩印同时 出售的等额华丰纸业负债 佛山本址资产出售 指 华丰纸业将佛山本址经营性资产出售给华新彩印,并 同时出售等额华丰纸业负债的行为 承债式收购 指 华新彩印以承担等额债务的方式收购华丰纸业佛山本 址经营性资产的行为 珠海华丰 指 本报告书对于华丰纸业出售佛山本址经营性资产完成 后的华丰纸业的专用名称.珠海华丰与华丰纸业为同 一企业,由于出售佛山本址经营性资产需要在本次交 易实施前完成,本报告书中有时为了描述方便并突出 体现出售佛山本址经营性资产先于本次交易完成的顺 序,特使用此专用名称 标的股权 指 粤华包及龙邦国际持有的珠海华丰的 75%的股权和 25% 的股权,统称为标的股权.其中,粤华包持有的珠海 华丰的 75%的股权称为标的股权之一;

龙邦国际持有的 珠海华丰的 25%的股权称为标的股权之二 恒顺物流 指 珠海市恒顺供应链物流服务有限公司,红塔仁恒持有 其75%股权 利乐公司 指 瑞典利乐拉伐集团公司 利乐亚洲 指 利乐包亚洲有限公司 本次重组、 本次重大 资产重组、本次增 资、本次交易 指 粤华包、龙邦国际分别以其持有的珠海华丰75%、25% 的股权对红塔仁恒实施增资取得红塔仁恒40.18%和13.39%股权的行为 报告书 指 《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区

3 红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组(关联交易) 报告书》 协议、本协议 指 《增资扩股协议》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订) 》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 民生证券、 独立财务 顾问 指 民生证券有限责任公司 律师、法律顾问 指 广东信达律师事务所 审计机构、 恒信德律 指 广东恒信德律会计师事务所有限公司,2008 年12 月30 日与深圳大华天诚会计师事务所合并,现名称为广东 大华德律会计师事务所(特殊普通合伙),本报告中统 称为恒信德律 评估机构、 中商评估 公司 指 中商资产评估有限责任公司 纸板 指 一般指厚度大于 0.1 毫米的纸,主要分为包装用纸板、 工业用纸板、建筑用纸板和印刷装饰用纸板四大类 涂布 指 指在原纸的表面涂一层以颜料、胶粘剂、增粘剂、荧 光剂、润滑剂等辅助溶剂为主要成分的涂布液,干燥 后再进行平滑处理的过程 涂布白纸板 指 衬层、芯层和/或底层采用二次纤维或脱墨浆、面层采 用漂白化学原木浆而组成的多层的复合纸板,表面涂 布和底面涂布或不涂布.可用于家用电器、玩具、消 费电子、中低档药品、日化品、饮料、酒类等产品的 纸盒(箱)的外部印刷面.华丰纸业生产的涂布白纸 板全部为灰底涂布白纸板

4 白卡纸 指 涂布包装纸中的高档产品,主要用于高档商品的彩印 形象包装,如烟草、医药、名片、封皮、请柬、邮政 明信片、证书、月份台历、食品、化妆品、服装等行 业的制盒和印刷包装 液体包装纸 指 用作包装液体食品(如果汁、牛奶、水、酒及其他饮 料)的纸质包装材料;

液体包装纸的原纸表面需经塑 料涂布处理,通常是表面 PE 腹膜,衬层阻隔和铝箔积 压,以保护被包装液体食品不被污染并能不经冷藏, 就得到较长保存时间 利乐包 指 液体食品软包装盒,利乐华新的主导产品,主要用于 饮料、牛奶等液体食品的包装 评估基准日、 基准日 指2008 年6月30 日 过渡期 指 指从基准日至本次增资完成之日(红塔仁恒工商营业 执照变更登记之日)当月最后一日的期间 元指人民币元 ?

5 ? 中国证券监督管理委员会:? 根据《重组办法》有关规定,本公司补充提交了交易各相关方截至

2008 年10 月31 日财务报告,并据此修订了报告书中部分相关财务数据,相关增加内容 没有在 《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公 司暨重大资产重组(关联交易)报告书修改说明(以下简称 本说明 ) 》提示. 重大事项提示 重大事项提示第

6 条修改为:

6、本次重大资产重组预案经公司第

4 届董事会

2008 年第

6 次会议审议通 过,本次重大资产重组报告书已经公司第

4 届董事会

2008 年第

8 次会议审议通 过且已经本公司

2008 年第三次临时股东大会审议批准, 红塔仁恒本次增资已获 商务部《商务部关于同意珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司增资扩股的批复》 (商资批[2009]23 号)批准,华丰纸业因本次增资而发生的股权变更已获广东 省外经贸厅《关于合资企业佛山华丰纸业有限公司股权转让的批复》 (粤外经贸 资字[2009]263 号)批准.粤华包本次重大资产重组方案已经中国证监会《关于 核准佛山华新包装股份有限公司重大资产重组方案的批复》 (证监许可[2009]

426 号)批准.

第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的/

(一)交易背景/

3、粤华包面临的发展机遇 新增 4: (4)股东层面战略发展支持 中国诚通自

2005 年进入纸业以来,纸业战略随着对造纸产业内在规律认识 的加深,不断得到充实和完善,2007 年,中国诚通确定造纸产业为除资产经营、

6 物流、贸易外的又一主业,并确定纸业战略为:以国际先进企业为标杆,发挥自 身优势,通过产业重组、并购和联合,集中发展高附加值产品,实施林浆纸一体 化战略,发展成为国内一流、具有一定国际影响力的纸业集团. 具体而言,就是中国诚通要利用自身作为央企的有利条件和地位,实施低成 本外延式扩张,不求在规模上盲目做大,在盈利能力上要快速做强,产品方面, 重点发展高附加值产品,如食品包装原纸等,要通过完善管理、技术和服务,在 局部产品市场长期形成竞争优势;

对现有盈利能力弱的产品进行升级或转产;

注 重林浆纸一体化,打造完整产业链,未来将择机发展林业资源;

印刷则属于造纸 产业的下游产业,也是中国诚通整个造纸产业链必不可少的组成部分,将会在中 国诚通造纸产业实现差异化,提升产业终端服务水平起到重要的作用,未来也将 实施必要的发展. 本公司是中国诚通的纸业发展平台,重组符合股东战略发展方向,将获得股 东层面的大力支持.

一、本次交易的背景和目的/

(二)交易目的 修改为: 本次交易是粤华包实现公司发展战略和快速发展的难得机遇. 粤华包以较少 资金投入,通过增资控股红塔仁恒,迅速提升公司的资产规模和生产规模,并获 得具有高附加值的液体食品包装纸板的生产能力, 提升公司的市场地位和可持续 发展能力,符合上市公司自身发展战略和股东利益.

1、避免因扩建对造纸行业过剩的产能造成冲击 近年来,我国造纸行业的发展比较快.经济持续稳定发展是我国造纸业迅猛 增长的有力保证,尤其是进入九十年代以来,国内纸业市场容量逐年扩大.近十 年来纸和纸板的生产量更是以平均每年 8.4%速度递增;

消费量以平均每年 9.6% 的速度递增,均高于国民经济增长平均速度.同时,我国的年人均纸张消费量远 未达到世界平均水平,增长潜力巨大. 据中国造纸协会统计资料显示,2007 年全国纸及纸板生产企业约有 3,500 家,全国纸及纸板生产量 7,350 万吨,较上年 6,500 万吨增长 13.08%;

消费量

7 7,290 万吨,较上年 6,600 万吨增长 10.45%;

人均年消费量为

55 千克,比上年 增长

5 千克.2007 年比

2000 年生产量增长 140.98%,消费量增长 103.92%. 2000-2007 年,纸及纸板生产量年均增长 13.39%,消费量年均增长 10.72%,均 高于同期国民经济 GDP 年均增长率. 从2007 年开始,中国造纸产业出现了生产量大于消费量的现象,短时期内, 造纸产业已........