PDF《延边石岘白麓纸业股份有限公司关于》

1 证券代码:600462 证券简称:石岘纸业 编号:临2015-042 延边石岘白麓纸业股份有限公司关于 上海证券交易所《关于对延边石岘白麓纸业股份有限 公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告 书(草案)的审核意见函》的回复公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据上海证券交易所《关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的审核意见函》 (上证公函[2015]1655 号) (以下简称 意见函 ) 的要求, 延边石岘白麓纸业股份有限公司(以下简称 公司 ) 针对意见函中提出的审核意见,现做如下回复(如无特别说明,本回复内容中出现 的简称均与《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联 交易报告书(草案) 》中的释义内容相同) :

一、关于出售资产的相关情况

1、 报告书披露, 公司将全部资产和负债以

6 月30 日为基准日 进行评估, 以评估后的净资产作为出资设立双鹿实业, 在本次交易 中向控股股东金诚实业出售双鹿实业 100%股权.请补充披露进行 上述交易安排的原因.请财务顾问发表意见. 回复: 公司将全部资产和负债以

6 月30 日为基准日进行评估,以评估后的净资产作 为出资设立双鹿实业, 在本次交易中向控股股东金诚实业出售双鹿实业 100%股权. 上述交易安排主要是为了公司重大资产重组工作的顺利进行,具体原因如下: (1)不影响现有业务的正常开展 公司的资产重组过程环节多,过程较长,为了减少对现有业务的影响,有利于

2 现有业务在此过程中的生产组织、采购销售、合同签订、往来款项支付的正常延续. (2)有利于公司重大资产重组工作的平稳推进 石岘纸业以全部资产和负债在当地成立一个全资子公司有利于地方政府行政 管理部门对公司重组的理解和支持,有利于员工社保的无缝对接,有利于公司现管 理层与员工的承接与安置,也有利于相关资产的过户手续办理,从而有利于公司重 大资产重组工作的平稳推进. (3)资产交割便利、提高重组效率 公司的全部资产和负债为完整的经营性资产,在本次重大资产重组前装入双鹿 实业,使得重组交割标的为双鹿实业的股权,便于资产交割.同时有利于提前做好 职工安置和处理债权人关系,提高重组效率. (4)便于资产出售交易对方金诚实业的管理 公司的全部资产和负债为完整的经营性资产,主要从事溶解浆及木质素系列化 工产品的生产和销售.而金诚实业主要办事机构在敦化,主要生产彩色包装印刷、 铝塑组合包装品、管制口服液体瓶、塑托、纸箱等包材产品,与双鹿实业之间业务 不一致.公司拟出售的经营性资产组建双鹿实业,有助于经营性资产有合适的名义 开展业务,也便于后续金诚实业的管理. 公司在报告书中补充披露了进行上述交易安排的原因. 经核查,恒泰长财证券有限责任公司(以下简称 独立财务顾问 )认为,上述 交易安排有利于提前做好职工安置和处理债权人关系,也有利于公司原有业务能以 双鹿实业的名义开展业务,减少了重组过程对公司原有业务的影响,有利于本次重 大资产重组的平稳推进,也有利于本次重组生效后通过股权交割快速完成重组实施 的过程,提高重组效率,同时有利于资产购买方的后续管理.