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北京德恒(昆明)律师事务所 关于昆明鼎邦科技股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见 云南省昆明市西山区西园路126号B5座3层

电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:650034 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 关于昆明鼎邦科技股份有限公司? 北京德恒(昆明)律师事务所?申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见?

1 目? ? 录?

一、本次申请挂牌的授权和批准

7

二、公司的主体资格.

8

三、公司本次申请挂牌的实质条件

9

四、公司的设立.13

五、公司的独立性.17

六、公司的发起人、股东和实际控制人

19

七、公司的股本及演变.23

八、公司的子公司、分公司、参股公司

28

九、公司的业务.30

十、公司的财务和内部控制状况

33 十

一、关联交易及同业竞争

34 十

二、公司的重大资产变化、收购兼并及对外担保

40 十

三、公司的主要财产.40 十

四、公司的重大债权、债务关系

50 十

五、公司章程的制定与修改

54 十

六、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

55 十

七、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化

56 十

八、税务和财政补贴.61 十

九、环境保护和产品质量、 安全生产

64 二

十、劳动用工、社会保险

66 二十

一、重大诉讼、仲裁或行政处罚

67 二十

二、对本次申请挂牌申请文件的审查

72 二十

三、结论意见.72? ? ? ? ? 关于昆明鼎邦科技股份有限公司? 北京德恒(昆明)律师事务所?申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见?

2 释义本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 鼎邦科技、公司、股份公 司指昆明鼎邦科技股份有限公司 鼎邦有限、有限公司 指 昆明鼎邦科技有限公司 理工产业 指 昆明理工大学科技产业经营管理有限公司 展创科技 指 云南展创科技有限公司 协兴科技 指 昆明协兴科技有限公司 南星科技 指 云南南星科技开发有限公司 润辉科技 指 昆明润辉科技有限公司 驰宏锌锗 指 云南驰宏锌锗股份有限公司 杨林工业区管委会 指 云南嵩明杨林工业区管理委员会 昆明市工商局 指 昆明市工商行政管理局 昆明市人社局 指 昆明市人力资源和社会保障局 昆明市住建局 指 昆明市住房和城乡建设局 盘龙区安监局 指 昆明市盘龙区安全生产监督管理局 盘龙区工商局 指 昆明市盘龙区工商行政管理局、昆明市盘龙区市场 监督管理局 盘龙区国税局 指 昆明市盘龙区国家税务局第五税务分局 盘龙区地税局 指 昆明市盘龙区地方税务局五分局 嵩明县国土局 指 嵩明县国土资源局 嵩明县工商局 指 嵩明县工商行政管理局、嵩明县市场监督管理局 嵩明县环保局 指 嵩明县环境保护局 昆明海关 指 昆明海关稽查处 嵩明县消防大队 指 嵩明县公安消防大队 本次申请挂牌 指 昆明鼎邦科技股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让 元、万元 指 人民币元、万元 ? ? 关于昆明鼎邦科技股份有限公司? 北京德恒(昆明)律师事务所?申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见?

3 报告期、最近两年、两年 一期 指2014 年度、2015 年度及