PDF《关于亚捷科技（唐山）股份有限公司》

1 关于亚捷科技(唐山)股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 京师律证字z2017{第008-1 号 北京京师(天津)律师事务所 天津滨海新区旷世国际大厦 邮编:300450 北京京师 (天津) 律师事务所 法律意见书

2 目录 正文7

一、亚捷科技本次挂牌的批准和授权.

7

二、亚捷科技本次挂牌的主体资格.7

三、亚捷科技本次挂牌的实质条件.8

四、亚捷科技的设立.10

五、亚捷科技的独立性.19

六、亚捷科技的发起人、股东和实际控制人.20

七、亚捷科技的股本及其演变.22

八、亚捷科技的业务.30

九、亚捷科技的关联交易及同业竞争.32

十、亚捷科技的主要财产.36 十

一、亚捷科技的重大债权债务.37 十

二、亚捷科技的重大资产变化、收购兼并及委托理财.40 十

四、亚捷科技股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况.41 十

五、亚捷科技的董事、监事和高级管理人员及其变化.42 十

六、亚捷科技的税务.47 十

七、亚捷科技的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产.48 十

八、亚捷科技的诉讼、仲裁或行政处罚.50 十

九、推荐机构.53 二

十、结论意见.53 附件一:亚捷科技拥有的无形资产.55 附件二:亚捷科技的重大业务合同.60 北京京师 (天津) 律师事务所 法律意见书

3 释义 本法律意见书中,除文义另有所指,下列词语或简称具有以下含义: 亚捷科技、股份公司 指 亚捷科技(唐山)股份有限公司 亚捷有限 指 唐山亚捷机械有限公司,为亚捷科技(唐山)股份有限公司 前身 思博鲍尔 指 思博鲍尔(唐山)科技有限公司,为亚捷科技的全资子公司 凯尔发 指 唐山凯尔发电热节能材料有限公司,为亚捷科技参股公司 富鸿益达 指 唐山市路北区富益鸿达投资咨询中心(有限合伙) 本次挂牌 指 亚捷科技申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本所 指 北京京师(天津)律师事务所 主办券商 指 东莞证券股份有限公司 大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《审计报告》 指 大华出具的编号为 大华审字[2017]006804 号 的《审计报告》 《评估报告》 指 天健兴业出具的编号为 天兴评报字 (2017) 第0465 号 的 《资 产评估报告》 《公司章程》 指 经亚捷科技创立大会暨第一次股东大会通过的 《亚捷科技 (唐山)股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 路北工商局 指 唐山市路北区工商行政管理局 报告期 指2015 年度、2016 年度、2017 年1-3 月元指人民币元(特指除外) 北京京师 (天津) 律师事务所 法律意见书

4 北京京师(天津)律师事务所关于亚捷科技(唐山)股份有 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 京师律证字z2017{第008-1 号致:亚捷科技(唐山)股份有限公司 根据亚捷科技(唐山)股份有限公司(以下简称亚捷科技或者股份公司)与北 京京师(天津)律师事务所 (以下简称本所)签订的法律服务协议,本所接受委 托,担任亚捷科技申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌(以下简称本次挂 牌) 的专项法律顾问. 本所根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理 办法》(以下简称《监管办法》)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)和其他相关法律、法规、规章及规范性文件的 规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律 意见书. 为出具本法律意见书,本所根据我国现行的法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《亚捷科技(唐山)股份有限公司章程》(以下简称公司章程)及与 亚捷科技签订的法律服务协议, 对涉及亚捷科技本次挂牌的有关事实和法律事项 进行了核查,包括但不限于: 1.亚捷科技本次挂牌的批准和授权 2.亚捷科技本次挂牌的主体资格 3.亚捷科技本次挂牌的实质条件 北京京师 (天津) 律师事务所 法律意见书

5 4.亚捷科技的设立 5.亚捷科技的独立性 6.亚捷科技的发起人或股东(实际控制人) 7.亚捷科技的股本及其演变 8.亚捷科技的业务 9.亚捷科技的关联交易及同业竞争 10.亚捷科技的主要财产 11.亚捷科技的重大债权债务 12.亚捷科技的重大资产变化、收购兼并及委托理财 13.亚捷科技章程的制定与修改 14.亚捷科技股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况 15.亚捷科技的董事、监事和高级管理人员及其变化 16.亚捷科技的税务 17.亚捷科技的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产 18.亚捷科技的诉讼、仲裁或行政处罚 19.本次挂牌的推荐机构 20.结论意见 本所仅就与亚捷科技本次挂牌有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审 计及资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见书中对某些涉及企业财务、企业 管理、技术、业务等非法律专业方面的描述,依赖于其他中介机构出具的文件. 本法律意见书的出具已得到亚捷科技如下保证: 1.亚捷科技已提供了本所为出具本法律意见书所要求亚捷科技提供的原始 书面材料、复印材料、承诺函、确认函或证明. 2.亚捷科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为复印件的,其与原件一致和相符. 北京京师 (天津) 律师事务所 法律意见书

6 对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下: 1.本所律师承诺已履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对亚捷 科技的有关法律事项以及亚捷科技本次挂牌的合法、合规、真实、有效性进行了 核查验证,确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 2.本所律师同意将本法律意见书作为亚捷科技本次挂牌的法律文件报送全 国中小企业股份转让系统有限责任公司,并愿意承担相应的法律责任. 3.本法律意见书仅供亚捷科技为本次挂牌的目的使用,不得用作任何其 他目的.本所律师同意亚捷科技在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用 本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解. 基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和全国中小企 业股份转让系统有限责任公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,出具以下法律意见. 北京京师 (天津) 律师事务所 法律意见书

7 正文

一、亚捷科技本次挂牌的批准和授权 经核查,2017 年5月31 日,亚捷科技召开了创立大会暨第一次股东大会, 审议并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议 案》 《关于授权公司董事会负责办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 公开转让及相关事宜的议案》 《关于制定〈亚捷科技(唐山)股份有限公司章程〉 的议案》《关于制定亚捷科技(唐山)股份有限公司信息披露制度的议案》《关 于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式进行转让的 议案》.具体内容为: (1)办理本次挂牌并公开转让向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 备案的相关事宜;

(2)批准、签署与本次挂牌申报相关的文件、合同;

(3)聘请参与本次挂牌申报的中介机构并决定其服务费用;

(4)办理与本次挂牌并公开转让相关的其他一切事宜;

(5)授权期限为自股东大会审议批准之日起一年内有效. 根据我国现行法律、法规、规章、规范性文件以及亚捷科技章程等规定并经 本所律师核查后认为, 亚捷科技本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开 转让已由亚捷科技股东大会批准,相关会议内容和形式均合法、有效;

亚捷科技 股东大会对董事会的授权程序合法、授权范围明确,合法有效;

亚捷科技本次挂 牌,除尚需主办券商推荐、全国股转系统公司审查及中国证券监督管理委员会核 准外,已取得现阶段所有必要的批准和授权.

二、亚捷科技本次挂牌的主体资格

(一)亚捷科技依法设立 经核查, 亚捷科技系依法由亚捷有限以原账面净资产额整体变更并以发起方 式设立的股份有限公司,唐山市工商局于

2017 年6月7日核发统一社会信用代 码为 91130203769837264C 的《营业执照》,股份公司由此依法设立. 北京京师 (天津) 律师事务所 法律意见书

8 经核查,亚捷科技的经营范围为:冶金机械、自动化设备、加热节能材料、工 业电炉、环保设备制造销售;

自需原料、自产产品运输 ;

提供冶金机械、自动化设 备的技术服务;

加热节能材料的研发;

机加工;

金属表面热处理;

精密零件检测(资 质控制项目除外)普通货运;

货物进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动).

(二)亚捷科技有效存续 根据现行有效的《公司章程》,亚捷科技经营期限为自

2005 年1月4日至

2025 年1月3日. 根据亚捷科技出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具 日,公司不存在营业期限届满,股东大会决议解散,因合并或者分立而解散,不 能清偿到期债务被宣告破产,违反法律、法规被依法吊销营业执照,责令关闭等 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,依法有效存 续. 综上,本所律师认为,依照《业务规则》的有关规定,亚捷科技具备本次挂 牌的主体资格.

三、亚捷科技本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》《证券法》《业务规则》及全国股份转让系统公司 的其他有关规定,对亚捷科技本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查.经 本所律师适当核查,本所律师认为:

(一)亚捷科技依法设立且存续满两年 亚捷科技系由亚捷有限按照经审计的截至

2017 年3月31 日的原账面净资产 27,310,926.97 元折股整体变更设立的股份有限公司,现持有唐山市工商局于

2017 年6月7日核发的统一社会信用代码为 91130203769837264C 的营业执 照.截至本法律意见书出具日,亚捷科技已存续满两年. 综上,本所律师认为,亚捷科技符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项 依 法设立且存续满两年 的规定. 北京京师 (天津) 律师事务所 法律意见书

9

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 根据亚捷科技所持有的《营业执照》,公司的经营范围为:冶金机械、自动 化设备、加热节能材料、工业电炉、环保设备制造销售;

自需原料、自产产品运 输;

提供冶金机械、自动化设备的技术服务;

加热节能材料的研发;

机加工;

金 属表面热处理;

精密零件检测(资质控制项目除外)普通货运;

货物进出口业务 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 根据《审计报告》,亚捷科技

2015 年度、2016 年度、2017 年1-3 月的主营 业务收入分别占该年度营业总收入的 99.74%、99.94%、100%,公司的营业收入 主要来自主营业务,且具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1 条第

(二) 项 业务明确,具有持续经营能力 的规定.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 经核查,亚捷科技已根据其章程规定,依法设立了包括股东大会、董事会、 监事会、 经理层、 董事会秘书等在内的治理机构, 治理结构健全;

此外, 根据 《公 司章程》,亚捷科技制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列公司治理规章制度. 根据亚捷科技说明及本所律师核查,公司合法规范经营(详见本法律意见书

八、公司的业务 ). 综上,本所律师认为,亚捷科技符合《业务规则》第2.1 条第

(三)项 公 司治理机制健全,合法规范经营 的规定.

(四)股权明晰,股票发行和转让行........