PDF《中国中铁股份有限公司》

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中国中铁股份有限公司CHINA RAILWAY GROUP LIMITED (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:390) 本公告乃根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻13.10B条而作出. 兹载列中国中铁股份有限公司於2018年8月17日在上海证券交易所网站刊登的「中 信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司关於上海证券交易所《关 於对中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案的审核意见函》 相关问题之核查意见」 ,仅供参阅. 承董事会命中国中铁股份有限公司董事长李长进2018 年8 月17日於本公告日期,本公司的执行董事为李长进(董 事长) 、张宗言、周孟波及章献;

独立非执行董事为郭培章、闻宝满、郑清智及锺瑞明;

非执行董事为马宗林.

1 中信建投证券股份有限公司和中国国际金 融股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对中国中铁股份有限公司发行股份 购买资产预案的审核意见函》相关问题 之核查意见 中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司(以下简称 独立 财务顾问 )作为中国中铁股份有限公司发行股份购买资产的独立财务顾问,根 据贵所下发的 《关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案的审核意见 函》(上证公函〔2018〕0857号)的要求,对相关事项进行了核查,出具了本核 查意见: 除特别说明外, 本核查意见所述的词语或简称与 《中国中铁股份有限公司发 行股份购买资产预案》中 释义 所定义的词语或简称具有相同的含义. 问题

一、预案披露,本次重组的标的资产原为上市公司全资子公司.2018 年6月,本次重组的9名交易对方通过现金增资或债转股方式取得上述标的资产 部分股权.本次交易,上市公司拟发行股份购买前述股权.请补充披露:(1) 标的资产获得增资相关资金的具体用途;

(2)中国长城、中国信达、中国东方 等用于出资的债权的形成原因,是否符合市场化债转股的有关规定;

(3)本次 重组是否符合市场化债转股的相关政策规定;

(4)量化分析本次重组是否有利 于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力;

(5)本次交易 完成后,公司控制杠杆水平,保持良好资本结构的具体措施.请财务顾问发表 意见. 回复:

一、标的资产获得增资相关资金的具体用途 二局工程、 中铁三局、 中铁五局和中铁八局本次增资所获资金均用于偿还银 行贷款.根据2018年6月13日签署的投资协议及债转股协议约定,中国国新等9 家投资机构合计以价值1,159,660万元的债权及现金向标的公司增资, 其中现金部

2 分合计709,660万元,分别向二局工程现金增资260,000万元,中铁三局现金增资 140,000万元,中铁五局现金增资230,000万元,中铁八局现金增资79,660万元. 具体如下: 单位:万元 序号 投资者名称 出资形式 二局工程 中铁三局 中铁五局 中铁八局 合计

1 中国国新 现金 96,000 51,000 84,000 29,000 260,000

2 结构调整基金 现金 55,000 29,000 49,000 17,000 150,000

3 穗达投资 现金 44,000 24,000 39,000 12,660 119,660

4 中银资产 现金 29,000 16,000 26,000 9,000 80,000

5 工银投资 现金 18,000 10,000 16,000 6,000 50,000

6 交银投资 现金 18,000 10,000 16,000 6,000 50,000 合计 260,000 140,000 230,000 79,660 709,660 截至本回复出具之日, 标的公司已经安排偿还相关贷款, 并计划于召开第二 次董事会正式审议本次重组方案前完成全部银行贷款的偿还. 目前已经完成偿还 银行贷款631,960万元,具体明细如下: 单位:万元 序号 借款单位 贷款机构 贷款金额 其中:增资资 金偿还金额

1 二局工程 农行西藏金珠支行 37,500 37,500

2 二局工程 农行西藏金珠支行 40,000 40,000

3 二局工程 农行成都蓉城支行 30,000 30,000

4 二局工程 农行成都蓉城支行 4,500 4,500

5 二局工程 农行成都蓉城支行 18,000 18,000

6 二局工程 工行成都草市支行 5,000 5,000

7 二局工程 工行成都草市支行 15,000 15,000

8 二局工程 昆仑银行成都分行 30,000 30,000

9 二局工程 华侨银行成都分行 30,000 30,000

10 二局工程 农行成都蓉城支行 30,000 30,000 二局工程小计 240,000 240,000

11 中铁三局 农行城南支行 30,000 30,000

12 中铁三局 中国银行滨河支行 10,000 10,000

13 中铁三局 邮储银行太原南内环西街 支行 30,000 30,000

14 中铁三局 交通银行太原河西支行 30,000 30,000 中铁三局小计 100,000 100,000

15 中铁五局 中国银行长沙树木岭支行 10,000 10,000

16 中铁五局 建行西藏林芝分行

500 500

3 序号 借款单位 贷款机构 贷款金额 其中:增资资 金偿还金额

17 中铁五局 工行贵阳瑞北支行 1,000 1,000

18 中铁五局 中国银行长沙树木岭支行 10,000 10,000

19 中铁五局 招商银行长沙分行 10,000 10,000

20 中铁五局 农行西藏金珠支行 2,000 2,000

21 中铁五局 农行西藏金珠支行 18,000 18,000

22 中铁五局 邮储银行长沙市双拥路支 行30,000 30,000

23 中铁五局 农行西藏金珠支行 2,000 2,000

24 中铁五局 农行西藏金珠支行 1,000 1,000

25 中铁五局 农行西藏金珠支行 20,000 20,000

26 中铁五局 中国银行长沙树木岭支行 20,000 20,000

27 中铁五局 建行长沙铁银支行 10,000 10,000

28 中铁五局 建行长沙铁银支行 4,000 4,000

29 中铁五局 工行长沙全通支行 20,000 20,000

30 中铁五局 光大银行长沙分行营业部 13,800 13,800

31 中铁五局 工行长沙全通支行 10,000 10,000

32 中铁五局 工行长沙全通支行 20,000 20,000

33 中铁五局 招商银行长沙分行 10,000 10,000 中铁五局小计 212,300 212,300

34 中铁八局 中国银行高新支行 35,000 35,000

35 中铁八局 建行成都铁道支行 20,000 20,000

36 中铁八局 农行成都蓉城支行 15,000 15,000

37 中铁八局 农行成都蓉城支行 15,000 9,660 中铁八局小计 85,000 79,660 合计 637,300 631,960 注:部分标的公司存在增资款偿付完银行贷款后,剩余增资款无法全额偿还标的公司任 意一笔银行贷款的情形,前述单笔贷款超过增资剩余金额的部分,由标的公司以自有资 金进行偿还,其中中铁八局增资款与列报还款金额相差5,340万元.

二、中国长城、中国东方、中国信达用于出资的债权的形成原因,符合市 场化债转股的有关规定

(一)中国长城、中国东方、中国信达用于出资的债权的形成原因 根据2018年6月13日签署的债转股协议约定,中国长城、中国东方和中国信 达合计以450,000万元债权对二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局实施增 资,其中对二局工程债权增资100,000万元,对中铁三局债权增资160,000万元, 对中铁五局债权增资70,000万元,对中铁八局债权增资120,000万元.具体如下:

4 单位:万元 序号 投资者名称 出资形式 二局工程 中铁三局 中铁五局 中铁八局 合计

1 中国长城 债权 100,000 90,000 - 60,000 250,000

2 中国东方 债权 - 20,000 70,000 60,000 150,000

3 中国信达 债权 - 50,000 - - 50,000 合计 100,000 160,000 70,000 120,000 450,000 上述债权为中国长城、 中国东方和中国信达从浙商银行北京分行或上海银行 北京分行收购的银行贷款债权,债务人为标的公司,具体情况如下: (1)2018 年6月,中国长城与二局工程、浙商银行北京分行签署《债权转 让协议》 (中长资合字 〔2018〕

154 号) , 浙商银行北京分行向中国长城转让 100,000 万元委托贷款债权,债务人为二局工程. (2)2018 年6月,中国长城与中铁三局、浙商银行北京分行签署《债权转 让协议》 (中长资合字 〔2018〕

155 号) , 浙商银行北京分行向中国长城转让 90,000 万元委托贷款债权,债务人为中铁三局. (3)2018 年6月,中国长城与中铁八局、浙商银行北京分行签署《债权转 让协议........