PDF《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司》

证券代码:600354 证券简称:敦煌种业 编号:临2019-017 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 关于公司

2019 年非公开发行股票摊薄即期 回报及填补措施与相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任.

根据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》 (国办发[2013]110 号) 、中国证监会《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 (中国 证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利 益,甘肃省敦煌种业集团股份有限公司(以下简称 公司 或 上市 公司 )就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析和 计算并提出了具体的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出了承诺. 相关议案已经公司七届董事会第三次会 议审议通过,尚需提交股东大会审议.现将相关事项公告如下:

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 55,580.00 万元 (含 本数) , 发行数量不超过 105,560,416 股 (含本数) . 本次发行完成后, 公司总股本将有一定幅度增加.现就本次发行完成后,公司每股收益 的变动情况分析如下:

(一)主要假设

1、假设本次非公开发行于

2019 年10 月底实施完毕,该完成时 间仅为估计,最终以本次发行实际完成时间为准.

2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即105,560,416 股, 本次非公开发行募集资金总额也按上限计算, 即55,580.00 万元, 不考虑发行费用.该发行股票数量与募集资金总额仅为估计,最终以 经中国证监会核准后实际发行股票数量及募集资金总额为准.

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发 生重大变化.

4、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状 况(如财务费用、募集资金投资项目产生效益)等的影响.

5、 未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响.

6、公司

2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 -21,757.72 万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为-22,779.61 万元.假设

2019 年全年归属于母公司所有者净利润及 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较

2018 年全年指 标分别持平、亏损减少 10%和30%.

7、假设在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、 净利润之外的其他因素对净资产的影响;

未考虑公司公积金转增股本、 分红等其他对股份数有影响的因素.

(二)对公司主要指标的影响 基于上述假设的前提下, 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响对比如下: 项目

2018 年12 月31 日/2018 年度

2019 年12 月31 日/2019 年度 发行前 发行后 发行后较发行 前变化 期末总股本(股) 527,802,080 527,802,080 633,362,496 105,560,416 情形 1:2019 年归属于母公司所有者的净利润及 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 较2018 年持平 归属于母公司所有 者的净利润(扣非 前)(万元) -21,757.72 -21,757.72 -21,757.72 - 归属于母公司所有 者的净利润(扣非 后)(万元) -22,779.61 -22,779.61 -22,779.61 - 加权平均净资产收 益率(扣非前) -26.94% -36.88% -31.87% 0.0500 加权平均净资产收 益率(扣非后) -28.21% -38.61% -33.37% 0.0524 基本每股收益 (扣非 前)(元) -0.4122 -0.4122 -0.3989 0.0133 稀释每股收益 (扣非 前)(元) -0.4122 -0.4122 -0.3989 0.0133 基本每股收益 (扣非 后)(元) -0.4316 -0.4316 -0.4177 0.0139 稀释每股收益 (扣非 后)(元) -0.4316 -0.4316 -0.4177 0.0139 情形 2:2019 年归属于母公司所有者的净利润及 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 较2018 年亏损减少 10% 归属于母公司所有 者的净利润(扣非 前)(万元) -19,581.95 -19,581.95 -19,581.95 - 归属于母公司所有 者的净利润(扣非 后)(万元) -20,501.65 -20,501.65 -20,501.65 - 加权平均净资产收 益率(扣非前) -24.25% -32.59% -28.24% 0.0435 加权平均净资产收 益率(扣非后) -25.39% -34.12% -29.56% 0.0456 基本每股收益 (扣非 前)(元) -0.3710 -0.3710 -0.3590 0.0120 稀释每股收益 (扣非 前)(元) -0.3710 -0.3710 -0.3590 0.0120 基本每股收益 (扣非 后)(元) -0.3884 -0.3884 -0.3759 0.0125 稀释每股收益 (扣非 后)(元) -0.3884 -0.3884 -0.3759 0.0125 情形 3:2019 年归属于母公司所有者的净利润及 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 较2018 年亏损减少 30% 归属于母公司所有 者的净利润(扣非 前)(万元) -15,230.40 -15,230.40 -15,230.40 - 归属于母公司所有 者的净利润(扣非 后)(万元) -15,945.72 -15,945.72 -15,945.72 - 加权平均净资产收 益率(扣非前) -18.86% -24.46% -21.29% 0.0317 加权平均净资产收 益率(扣非后) -19.75% -25.61% -22.29% 0.0332 基本每股收益 (扣非 前)(元) -0.2886 -0.2886 -0.2793 0.0093 稀释每股收益 (扣非 前)(元) -0.2886 -0.2886 -0.2793 0.0093 基本每股收益 (扣非 后)(元) -0.3021 -0.3021 -0.2924 0.0097 稀释每股收益 (扣非 后)(元) -0.3021 -0.3021 -0.2924 0.0097 注1:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算. 注2:上述测算不代表公司

2019 年盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者 据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

注3:本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核 准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准.

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后, 由于公司总股本和净资产将会相应增 加,募投项目体现经营效益需一定的时间,在总股本和净资产均增加 的情况下, 每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度 的影响,股东即期回报存在被摊薄的风险. 特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险.

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 55,580.00 万元 (含本数) ,扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金 拟投入金额

1 3 万亩功能性高原夏菜现代 农业产业化项目 甘肃省敦种 隆丰生态农 业发展有限 公司 20,139.79 20,139.50

2 20 万平方米智能连栋温室及 其配套设施建设项目 酒泉敦煌种 业农业科技 有限公司 35,440.70 35,440.50 合计 55,580.49 55,580.00 注:甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司尚在办理设立工商登记,3 万亩功能性高原 夏菜现代农业产业化项目实施主体名称以工商登记核准名称为准. 本次非公开发行募集资金使用方向包括投资建设

3 万亩功能性 高原夏菜现代农业产业化项目和

20 万平方米智能连栋温室及其配套 设施建设项目.本次募投项目系在种子产业经营低迷、公司经营出现 亏损的背景下,公司立足于现有食品与贸易产业发展基础,落实大力 发展食品与贸易产业战略的具体措施.本次募投项目实施后,公司功 能性高原夏菜及戈壁农产品生产规模将进一步扩大, 有助于公司提升 食品与贸易产业高附加值产品和优势产品比例,做大做强主营业务, 优化公司产业结构,改善公司经营状况,提升公司持续盈利能力.

四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务主要包括种子产业、 食品与贸易产业和其他产业等 三大板块.公司在食品加工和贸易行业深耕多年,已积累形成了包括 农作物品种研发,农产品生产、加工和销售的完整产业链. 本次募投项目围绕功能性高原夏菜、 戈壁农业展开. 项目实施后, 将有助于公司集中优势资源提升食品与贸易产业高附加值产品和优 势产品........