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通化葡萄酒股份有限公司

2008 年年度报告

1 通化葡萄酒股份有限公司 通化葡萄酒股份有限公司 通化葡萄酒股份有限公司 通化葡萄酒股份有限公司

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2008 2008

2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 通化葡萄酒股份有限公司

2008 年年度报告

2 目录 目录 目录 目录

一、重要提示

3

二、公司基本情况

3

三、会计数据和业务数据摘要:3

四、股本变动及股东情况

4

五、董事、监事和高级管理人员

6

六、公司治理结构

9

七、股东大会情况简介

12

八、董事会报告

12

九、监事会报告

19

十、重要事项

19 十

一、财务会计报告

21 十

二、备查文件

51 通化葡萄酒股份有限公司

2008 年年度报告

3 一一一

一、 、 、 、重要提示 重要提示 重要提示 重要提示 ( ( ( (一一一一) ) ) ) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

( ( ( (二二二二) ) ) ) 公司全体董事出席董事会会议. ( ( ( (三三三三) ) ) ) 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告. ( ( ( (四四四四) ) ) ) 公司负责人王鹏、主管会计工作负责人刘鹏及会计机构负责人(会计主管人员)张长瑞声明: 保证年度报告中财务报告的真实、完整. 二二二

二、 、 、 、公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司法定中文名称 通化葡萄酒股份有限公司 公司法定中文名称缩写 通葡股份 公司法定英文名称 TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 THGW 公司法定代表人 王鹏 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 高振才 董事会秘书联系地址 通化市前兴路

28 号 董事会秘书电话 0435-3530506 董事会秘书传真 0435-3949616 董事会秘书电子信箱 gaozhencai@163.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 洪恩杰 证券事务代表联系地址 通化市前兴路

28 号 证券事务代表电话 0435-3949249 证券事务代表传真 0435-3949616 证券事务代表电子信箱 hongenjie987@sohu.com 公司注册地址 通化市前兴路

28 号 公司办公地址 通化市前兴路

28 号 公司办公地址邮政编码

134002 公司国际互联网网址 http//www.tonhwa.com 公司电子信箱 thptj@mail.jl.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 通葡股份

600365 通葡萄酒 其他有关资料 公司首次注册日期

1999 年1月27 日 公司首次注册地点 通化市前兴路

28 号 企业法人营业执照注册号

2200001033030 税务登记号码

220502244580873 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路

22 号国兴大厦 E 座四层 三三三

三、 、 、 、会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要: : : : ( ( ( (一一一一) ) ) ) 主要会计数据 主要会计数据 主要会计数据 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 2,808,596.58 利润总额 2,829,031.66 归属于上市公司股东的净利润 2,147,187.96 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,126,752.88 经营活动产生的现金流量净额 -4,582,430.12 通化葡萄酒股份有限公司

2008 年年度报告

4 ( ( ( (二二二二) ) ) ) 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目和金额: : : : 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收支净额 20,435.08 合计 20,435.08 ( ( ( (三三三三) ) ) ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 项目2008 年2007 年 本年比上年增减(%)

2006 年 营业收入 87,424,025.92 81,795,041.20 6.88 71,268,297.08 利润总额 2,829,031.66 -240,712,701.45 101.18 2,339,719.11 归属于上市公司股东的净利润 2,147,187.96 -264,188,977.05 100.81 1,427,052.89 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 2,126,752.88 -248,021,648.61 100.86 1,455,720.35 基本每股收益(元/股) 0.02 -1.89 101.06 0.01 稀释每股收益(元/股) 0.02 -1.89 101.06 0.01 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元/股) 0.02 -1.77 101.13 0.01 全面摊薄净资产收益率(%) 1.11 -137.89 增加 139.00 个百分点 0.31 加权平均净资产收益率(%) 1.11 -81.62 增加 82.73 个百分点 0.31 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率(%) 1.10 -129.45 增加 130.55 个百分点 0.32 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率(%) 1.10 -76.62 增加 77.72 个百分点 0.32 经营活动产生的现金流量净额 -4,582,430.12 -33,995,717.75 86.52 -6,880,969.99 每股经营活动产生的现金流量 净额(元/股) -0.03 -0.24 87.50 0.05 项目2008 年末

2007 年末 本年末比上年末增减(%)

2006 年末 总资产 297,538,163.82 323,262,425.12 -7.96 528,332,603.24 所有者权益(或股东权益) 193,743,896.94 191,596,708.98 1.12 455,785,686.03 归属于上市公司股东的每股净 资产(元/股) 1.38 1.37 0.73 3.26 四四四

四、 、 、 、股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 ( ( ( (一一一一) ) ) ) 股本变动情况 股本变动情况 股本变动情况 股本变动情况

1 1

1

1、 、 、 、股份变动情况表 股份变动情况表 股份变动情况表 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 43,653,800 31.18 -14,000,000 -14,000,000 29,653,800 21.18 其中: 境内非国有法人持股 43,653,800 31.18 -14,000,000 -14,000,000 29,653,800 21.18 境内自然人持股

4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 43,653,800 31.18 -14,000,000 -14,000,000 29,653,800 21.18

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股 96,346,200 68.82 14,000,000 14,000,000 110,346,200 78.82

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 无限售条件流通股份合计 96,346,200 68.82 14,000,000 14,000,000 110,346,200 78.82

三、股份总数 140,000,000

100 140,000,000

100 2

2 2

2、 、 、 、限售股份变动情况 限售股份变动情况 限售股份变动情况 限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 新华联控股有限公司 24,545,600 7,000,000 17,545,600 股改

2008 年3月17 日 通化东宝药业股份有限公司 19,108,200 7,000,000 12,108,200 股改

2008 年3月17 日 合计 43,653,800 14,000,000 29,653,800 / / 通化葡萄酒股份有限公司

2008 年年度报告

5 ( ( ( (二二二二) ) ) ) 证券发行与上市情况 证券发行与上市情况 证券发行与上市情况 证券发行与上市情况

1 1

1

1、 、 、 、前三年历次证券发行情况 前三年历次证券发行情况 前三年历次证券发行情况 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况.

2 2

2

2、 、 、 、公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动.

3 3

3

3、 、 、 、现存的内部职工股情况 现存的内部职工股情况 现存的内部职工股情况 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股. ( ( ( (三三三三) ) ) ) 股东和实际控制人情况 股东和实际控制人情况 股东和实际控制人情况 股东和实际控制人情况

1 1

1

1、 、 、 、股东数量和持股 股东数量和持股 股东数量和持股 股东数量和持股情况 情况 情况 情况 单位:股 报告期末股东总数 21,456 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 新华联控股有限公司 境内非国有法人 17.53 24,545,600 17,545,600 无 通化东宝药业股份有限公司 境内非国有法人 13.65 19,108,200 12,108,200 质押 12,050,000 陈犟 未知 1.10 1,535,250 未知 徐开东 未知 0.81 1,132,268 未知 王雪珍 未知 0.62 864,100 未知 王荷珍 未知 0.53 735,000 未知 喻丹 未知 0.50 700,000 未知 谢季 未知 0.48 670,700 未知 石向才 未知 0.48 670,000 未知 王叶青 未知 0.47 660,060 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 新华联控股有限公司 7,000,000 人民币普通股 通化东宝药业股份有限公司 7,000,000 人民币普通股 陈犟 1,535,250 人民币普通股 徐开东 1,132,268 人民币普通股 王雪珍 864,100 人民币普通股 王荷珍 735,000 人民币普通股 喻丹 700,000 人民币普通股 谢季 670,700 人民币普通股 石向才 670,000 人民币普通股 王叶青 660,060 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东、前十名流通股股东中,持有有限售条件的股东之间不存在关联关系,或属于一致行动 人的情况.公司未知流通股股东之间关联关系. 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份 数量 限售条件 1. 新华联控股有限公司 17,545,600

2009 年3月17 日17,545,600 法定承诺 2. 通化东宝药业股份有限公司 12,108,200

2009 年3月17 日12,108,200 法定承诺

2 2

2

2、 、 、 、控股股东及实际控制人情况 控股股东及实际控制人情况 控股股东及实际控制人情况 控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 新华联控股有限公司 傅军 20,000

2001 年6月15 日 接受委托进行企业经营管理;

技术开 发、技术转让、技术咨询;

人才培训;

销售自行开发的产品;

餐饮、住宿(仅 限分支........