PDF《吉林华微电子股份有限公司》

? ? 证券简称:华微电子 证券代码:600360 吉林华微电子股份有限公司 Jilin Sino-Microelectronics Co.

,Ltd. (注册地址:吉林省吉林市高新区深圳街

99 号) 配股说明书 保荐人(主承销商) (广州市天河区珠江西路

5 号广州国际金融中心主塔

19 层、20 层) 二一九年四月 吉林华微电子股份有限公司?配股说明书?

1 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整. 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定, 均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 吉林华微电子股份有限公司?配股说明书?

2 重大事项提示

一、 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股股份总数基数确定, 按每

10 股配售

3 股的比例向全体股东配售. 若以公司

2017 年12 月31 日的总股本 751,588,000 股为基数测算,本次可配股数量总计为 225,476,400 股.配售股份不足

1 股的,按上海证券交易所及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司的有关规定处理.配股实施前,若因公司送股、转增及 其他原因引起的总股本变动,配股数量按照变动后的总股本进行相应调整. 公司控股股东上海鹏盛承诺将以现金形式全额认购其可获配的股份. 公司本次配股价格为 3.90 元/股.

二、本次配股拟募集资金总额不超过

10 亿元(含发行费用),扣除发行费 用后的净额拟全部用于新型电力电子器件基地项目(二期)的建设,具体运用情 况如下: 单位:万元 新型电力电子器件基地项目(二期)总投资 拟使用募集资金 113,155.67 100,000.00 本项目产品包括重点应用于工业传动、消费电子等领域,形成 600V-1700V 各种电压、电流等级的 IGBT 芯片;

同时包括应用于各领域的具有成熟产业化技 术的 MOSFET 芯片;

以及与公司主流产品配套的 IC 芯片. 本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量. 本次发行实际募集 资金与募投项目资金需要量的差额部分,公司将以自有资金或其他融资方式补 足.本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先 行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换.

三、 本次发行已经公司

2018 年1月23 日召开的第六届董事会第二十四次会 议、2018 年2月8日召开的

2018 年第一次临时股东大会审议通过.公司配股前 滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有.

四、公司提请投资者认真阅读本配股说明书

第三节 风险因素 的全部内 容,并特别提醒投资者关注以下投资风险:

(一)行业竞争日趋激烈的风险 吉林华微电子股份有限公司?配股说明书?

3 目前,国内功率半导体市场,尤其是中高端产品市场仍被境外厂商所把持, 我国本土功率半导体分立器件生产企业众多,但主要集中在封装产品代工层面, 与国际技术水平有较大差距.随着产品结构的丰富及规模的扩大,公司已逐步具 备向客户提供整体解决方案的能力, 主要的竞争对手由专注于某个或某几个细分 产品领域的国内功率半导体生产企业转变为国际知名大型半导体公司. 随着公司 销售规模的扩大,公司与国际大型半导体公司形成日益激烈的市场竞争关系,加 剧了公司在市场上的竞争风险.

(二)募投项目实施风险 本次募集资金投资项目的实施,有利于公司扩充产能、丰富产品结构,提升 公司综合竞争实力.虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势,具有 良好的市场前景,公司也对本次募投项目的可行性进行了充分论证,在市场、技 术和人力资源等方面做了精心准备,但在项目实施及后续经营过程中,仍存在因 宏观经济波动、市场竞争格局变化、以及其他不可预见的因素导致本次募投项目 不达预期的风险.此外,公司本次募投项目投产后,公司新增固定资产计提的折 旧金额较大,若本次募投项目未达到预期,将会对公司经营业绩产生一定不利影 响.

(三)汇率波动风险 报告期各期末,公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 29.93%、 23.32%、17.41%和15.42%,占比较高.公司出口业务主要以美元进行计价、结算,而原材料采购大多在境内以人民币结算.报告期各期,公司的汇兑净损失分 别为-999.45 万元、-558.23 万元、544.73 万元和-8.00 万元.若人民币对美元汇率 大幅度波动,而公司未能采取及时调整产品售价与汇率波动的联动机制、缩短结 售汇周期、降低外汇结算收入的比重等有效应对措施,将使公司继续面临汇率波 动风险.

(四)本次发行摊薄即期回报的风险 本次配股公开发行完成后,净资产和股本规模亦将随之扩大.随着本次配股 发行募集资金的陆续使用,公司的净利润将有所增厚,但募集资金使用引致的效 益增长需要一定的过程和时间, 短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有 业务.在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下,每股收益和加权平均净资 吉林华微电子股份有限公司?配股说明书?

4 产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险. 特此提醒投资者关注本次配股发 行摊薄即期回报的风险.

(五)本次配股发行失败风险 根据《上市公司证券发行管理办法》,若控股股东不履行认配股份的承诺, 或者代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十,则本 次配股发行失败, 上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认 购的股东.公司本次配股存在发行失败的风险.

(六)关于公司

2018 年年度报告披露事项 本公司

2018 年年报的预约披露时间为

2019 年4月27 日. 根据

2018 年业绩 快报,2018 年度公司经初步核算的归属于上市公司股东的净利润为 10,382.54 万元,同比增长 9.46%;

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,421.07 万元,同比增长 13.52%.2018 年度业绩快报相关的财务数据未经注册 会计师审计,敬请投资者注意投资风险.根据业绩快报及目前情况所作的合理预 计,本公司

2018 年年度报告披露后,2016 年度、2017 年度、2018 年度相关数 据仍然符合本次配股的发行条件. 吉林华微电子股份有限公司?配股说明书?

5 目录声明1重大事项提示

2 目录5

第一节 释义

8

第二节 本次发行概况

10

一、发行人基本情况.10

二、本次发行基本情况.10

三、本次发行相关机构.13

第三节 风险因素

15

一、行业竞争日趋激烈的风险.15

二、产品价格下降的风险.15

三、技术更新换代的风险.15

四、核心技术人员流失及泄密风险.15

五、募投项目实施风险.16

六、企业税收政策的风险.16

七、应收账款余额较大的风险.17

八、汇率波动风险.17

九、部分资质证书办理的风险.17

十、控股股东股票质押所导致的风险.17 十

一、本次发行摊薄即期回报的风险.18 十

二、本次配股发行失败风险.18

第四节 发行人基本情况

19

一、公司股本总额及前

10 名股东的持股情况.19

二、公司组织结构及对外投资情况.20

三、公司控股股东和实际控制人的基本情况.26

四、公司主营业务和主要产品.29

五、行业基本情况.30

六、公司的竞争优势.48 吉林华微电子股份有限公司?配股说明书?

6

七、公司主要业务具体情况.49

八、公司安全生产和环保情况.58

九、公司主要固定资产和无形资产.60

十、使用他人资产及许可他人使用资产情况.70 十

一、公司经营资质情况.71 十

二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.79 十

三、公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及其履行情况.80 十

四、公司股利分配情况.80 十

五、公司董事、监事和高级管理人员基本情况.88

第五节 同业竞争与关联交易

94

一、同业竞争.94

二、关联方和关联关系.97

三、关联交易情况.99

第六节 财务会计信息

108

一、报告期财务报告审计情况.108

二、发行人财务报表.108

三、合并报表的范围及变化情况.136

四、主要财务指标及非经常性损益明细表.137

第七节 管理层讨论与分析

140

一、资产状况分析.140

二、经营成果分析.164

三、现金流量分析.176

四、资本性支出分析.178

五、公司重大会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正.179

六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.180

七、公司经营的主要优势、困难及管理层对未来发展前景的分析.181

八、发行人本次发行对即期回报的摊薄及填补措施.182

第八节 本次募集资金运用

191

一、本次募集资金运用概况.191 吉林华微电子股份有限公司?配股说明书?

7

二、本次募集资金的背景.191

三、发行人本次募集资金使用情况.192

第九节 历次募集资金运用

231

一、历次募集资金情况.231

二、最近五年募集资金情况.231

第十节 董事及有关中介机构声明

238

一、全体董事、监事、高级管理人员承诺.238

二、保荐人(主承销商)声明.239

三、保荐机构董事长、总裁声明.240

四、发行人律师声明.241

五、审计机构声明.242 第十一节 备查文件

243

一、备查文件.243

二、备查文件查阅地点和时间.243 ? 吉林华微电子股份有限公司?配股说明书?

8

第一节 释义 本配股说明书中,除非上下文另有规定,下列简称具有如下含义: 华微电子、发行人、公司 指 吉林华微电子股份有限公司 上海鹏盛、控股股东 指 上海鹏盛科技实业有限公司, 曾用名上海盈瀚科技实业有限 公司 天津华汉 指 天津华汉投资发展有限公司 本次发行、 本........