PDF《百大集团股份有限公司 董事会》

百大集团股份有限公司 董事会 关于陈桂花 要约收购事宜致全体股东的报告书 上市公司名称:百大集团股份有限公司 上市公司住所:杭州市下城区延安路

546 号 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:百大集团 股票代码:600865 董事会报告签署日期:二一八年九月十七日 有关各方及联系方式 上市公司(被收购人):百大集团股份有限公司 上市公司办公地址:杭州市余杭区南苑街

22 号西子国际

2 号楼

34 楼 联系人:陈琳玲 联系

电话:0571-85823016 收购人:陈桂花 收购人住所:杭州市江干区笕桥镇花园村

3 组42 号 独立财务顾问名称:中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问办公地址:上海市浦东南路

528 号上海证券大厦北塔

2203 联系人:杨鑫强、秦龙 联系

电话:021-68801584 董事会声明

(一)本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;

(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和 全体股东的整体利益客观审慎做出的;

(三)本公司关联董事陈夏鑫已回避对本报告书的审议表决,本公司其他董 事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突.

目录 有关各方及联系方式

2 董事会声明.3 目录.4 释义.5

第一节 序言.6

第二节 公司基本情况

7

一、公司概况.7

二、公司股本情况

10

第三节 利益冲突.12

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系.12

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前

12 个月内直接持 有或通过第三人持有收购人股份的情况

12

三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况.12

四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况.13

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司 股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况.13

六、董事会对其他情况的说明

14

第四节 董事会建议及声明

15

一、董事会对本次要约收购的调查情况

15

二、董事会建议

20

三、独立财务顾问建议

21

第五节 重大合同和交易事项

24

第六节 其他重大事项

25

一、其他应披露信息

25

二、董事会声明

26

三、独立董事声明

27

第七节 备查文件

28 释义 在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 收购人 指 陈桂花 公司、上市公司、百大集团 指 百大集团股份有限公司 一致行动人 指 王水福、西子电梯集团有限公司 西子电梯 指 西子电梯集团有限公司 西子国际 指 西子国际控股有限公司 西子联合 指 西子联合控股有限公司 本次要约收购/本次收购/本 次交易 指 收购人以要约价格向除西子国际、 西子联合及陈夏鑫以 外的其他股东进行的全面要约收购 本报告书 指 《百大集团股份有限公司董事会关于陈桂花要约收购 事宜致全体股东的报告书》 《要约收购报告书》 指 就本次要约收购而编写的 《百大集团股份有限公司要约 收购报告书》 《要约收购报告书摘要》 指 就本次要约收购而编写的 《百大集团股份有限公司要约 收购报告书摘要》 要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格 中信建投证券、独立财务顾 问指中信建投证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《百大集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国登记结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元/千元/万元 指 人民币元/人民币千元/人民币万元 注:本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入造成.

第一节 序言

2018 年8月16 日,公司公告了《要约收购报告书摘要》、《关于收到要约 收购报告书摘要的提示性公告》.

2018 年8月30 日,公司公告了《陈桂花要约收购百大集团股份有限公司股 份申报公告》 、 《关于披露要约收购报告书的提示性公告》 、 《要约收购报告书》 、 《国浩律师(杭州)事务所关于的法 律意见书》、 《中信证券股份有限公司关于陈桂花要约收购百大集团股份有限公 司之财务顾问报告》. 中信建投证券受百大集团董事会委托, 担任本次要约收购的被收购人的独立 财务顾问,就本次要约收购出具独立财务顾问报告. 本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的 全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对全部材料和文件 的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任. 公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的要求, 本着客观公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎 的尽职调查基础上发表意见,谨供投资者和有关各方参考.

第二节 公司基本情况

一、公司概况

(一)公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码 公司名称:百大集团股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:百大集团 股票代码:600865

(二)公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式 公司注册地:杭州市下城区延安路

546 号 主要办公地点:杭州市余杭区南苑街

22 号西子国际

2 号楼

34 楼 联系人:陈琳玲 联系方式:0571-85823016

(三)公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财 务指标

1、公司的主营业务及最近三年一期的发展情况 (1)主营业务 公司从事的主要业务涵盖百货零售、酒店服务、物业管理及文化等产业.自2008 年起公司已将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货管理,期限 为20 年.报告期内,公司将杭州大酒店所在物业出租给海徕(天津)生活服务 有限公司,用于经营酒店、酒店式公寓、餐饮及配套商业使用,期限为

15 年. 因此公司每年可获得稳定的委托经营利润以及租金收入, 不受行业环境波动影响. 商居物业分公司经营管理杭州收藏品市场.杭州作为历史文化名城,文化底蕴深 厚、文化基础良好,发展文化产业有着先天的利好环境.杭州收藏品市场是杭州 最老牌的传统古玩交易市场,业内口碑良好,未来有望利用品牌优势,通过创新 管理成为行业内的龙头. (2)最近三年一期的经营情况

2015 年、2016 年、2017 年、2018 年1-6 月,公司实现营业收入分别为: 110,281.44 万元、 107,059.41 万元、 95,607.08 万元以及 38,521.43 万元.

2015 年、

2016 年、2017 年、2018 年1-6 月,公司实现归属于上市公司股东的净利润分别 为14,063.14 万元、9,243.80 万元、4,836.93 万元以及 8,686.63 万元.

2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标 (1)主要财务数据 根据公司

2015 年度、2016 年度、2017 年度年审计报告及

2018 年1-6 月份 财务报表,百大集团的主要财务数据如下: 1)最近三年及一期合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 总资产 202,422.41 215,258.59 207,059.35 178,481.25 总负债 26,966.87 46,153.13 36,300.02 30,607.52 净资产 175,455.53 169,105.46 170,759.33 147,873.72 归属于母公司股 东权益合计 175,455.53 169,105.46 170,759.33 147,873.72 注:2018 年1-6 月份财务数据未经审计 2)最近三年及一期合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 营业收入 38,521.43 95,607.08 107,059.41 110,281.44 利润总额 10,583.86 8,480.14 13,011.32 18,250.42 净利润 8,686.63 4,836.93 9,243.80 14,063.14 归属于母公司股 东净利润 8,686.63 4,836.93 9,243.80 14,063.14 注:2018 年1-6 月份财务数据未经审计 3)近三年及一期合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 经营活动产生的 605.81 9,942.41 14,251.14 8,251.16 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 9,318.81 -26,874.43 -8,418.68 10,118.16 筹资活动产生的 现金流量净额 -15,318.08 14,980.17 -4,515.65 -20,067.95 现金及现金等价 物净增加 -5,393.45 -1,951.85 1,316.81 -1,698.63 注:2018 年1-6 月份财务数据未经审计 4)公司最近三年年度报告及

2018 年半年度报告披露的时间及媒体 报告类型 披露时间 披露报刊 披露网站

2015 年度报告

2016 年3月31 日 上海证券报 www.sse.com.cn

2016 年度报告

2017 年3月31 日 上海证券报 www.sse.com.cn

2017 年度报告

2018 年4月21 日 上海证券报 www.sse.com.cn

2018 年半年度报告

2018 年8月9日上海证券报 www.sse.com.cn (2)主要财务指标分析 1)盈利能力指标分析 项目

2018 年1-6 月2017 年度

2016 年度

2015 年度 毛利率(%) 31.51 26.81 26.21 27.83 净利率(%) 22.55 5.06 8.63 12.75 加权平均净资产 收益率(%) 5.02 2.85 6.04 9.99 基本每股收益 (元/股) 0.23 0.13 0.25 0.37 稀释每股收益 (元/股) 0.23 0.13 0.25 0.37 2)营运能力指标分析 项目

2018 年1-6 月2017 年度

2016 年度

2015 年度 存货周转率 (次) 365.19 677.75 615.67 487.72 应收账款周转率 (次) 32.02 78.35 70.72 77.19 总资产周转率 (次) 0.18 0.45 0.56 0.61 3)偿债能力指标分析 项目

2018 年1-6 月2017 年度

2016 年度

2015 年度 流动比率(倍) 2.92 1.75 1.60 2.59 应收账款周转率 (次) 2.92 1.74 1.60 2.59 总资产周转率 13.32 21.44 17.53 17.15 (次)

(四)在本次收购发生前,本公司的资产、业务、人员等与最近 一期披露的情况相比变化情况 在本次收购发生前,本公司的资产、业务、人员等与最近一期(2018 年半 年报)披露的情况相比未发生重大变化.

二、公司股本情况

(一)公司已发行股本情况 截至本报告书签署日,公司的股本结构如下: 股东 持股数量(股) 持股比例 有限售条件流通股股东 - - 无限售条件流通股股东 376,240,316 100% 股本总额 376,240,316 100%

(二)收购人持有、控制公司股份情况 截至本报告书签署日, 收购人及其一致行动人王水福、西子电梯持有百大集 团股票的情况如下: 王水福 西子电梯集团有限公司 西子联合控股有限公司 百大集团股份有限公司 55.625% 100% 7.71%

(三) 截至要约收购报告书摘要公告日的公司前十名股东持股情 况 序号 股东名称 持股数量(股) 持有比例(%)

1 西子国际控股有限公司 120,396,920 32.00

2 西子联合控股有限公司 29,001,388 7.71

3 杭州股权管理中心 3,865,241 1.03

4 陈夏鑫 3,660,000 0.97

5 林永烽 2,779,025 0.74

6 百年人寿保险股份有限 公司-传统保险产品 2,093,100 0.56

7 阮海良 1,859,500 0.49

8 赵伟 1,760,866 0.47

9 徐成武 1,751,183 0.47

10 李东伟 1,460,738 0.39

(四)公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 截至本报告书签署日,公司未持有或通过第三方持有收购人的股权.

第三节 利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关 联关系 百大集团董事长、法定代表人陈夏鑫系收购人陈桂花的弟弟.

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报 告书摘要之前

12 个月内直接持有或通过第三人持有收购人 股份的情况 本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公........