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四川雅化实业集团股份有限公司 拟收购四川凯达化工有限公司股权项目 四川凯达化工有限公司股东全部权益价值 评估报告 开元(京)评报字[2012]第070号开元资产评估有限公司CCAREA Assets Appraisal Co.

, Ltd 二一二年七月六日四川凯达化工有限公司股东全部权益价值评估报告书 开元资产评估有限公司

0 目录注册资产评估师声明1摘要2评估报告7

一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者---

7

二、评估目的11

三、评估对象和评估范围11

四、价值类型及其定义14

五、评估基准日15

六、评估依据15

七、评估方法17

八、评估程序实施过程和情况30

九、评估假设31 十

一、评估结论33 十

二、特别事项说明35 十

三、评估报告使用限制说明37 十

四、评估报告日38 评估报告附件40 四川凯达化工有限公司股东全部权益价值评估报告书 开元资产评估有限公司

1 注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务的过程中,遵循了相关法律、法规和资产评估 准则,恪守了独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中所收集的资料,评 估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确 认;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估 报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系;

与相关当 事方没有现存的或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查;

我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验,并对已经发现的问题进行了如实披 露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.

五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的 限制;

我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的,当未来经济 环境发生较大变化时,我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责 任.评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响.

六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下,为本评估报告列明的 评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见,仅在评估基准日有效. 评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估 报告和评估结论,不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证.因使用 不当造成的后果与签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关.

七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经 验.本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外,没有引用其 他机构或专家的工作成果. 四川凯达化工有限公司股东全部权益价值评估报告书 开元资产评估有限公司

2 四川凯达化工有限公司 股东全部权益价值评估报告 摘要开元(京)评报字[2012]第070 号 四川雅化实业集团股份有限公司、四川凯达化工有限公司: 开元资产评估有限公司接受你们的委托, 根据有关法律、 法规和资产评估准则、 资产评估原则,按照必要的评估程序,采用收益法和资产基础法(成本法)对四川 雅化实业集团股份有限公司拟收购四川凯达化工有限公司股权事宜所涉及的四川 凯达化工有限公司的股东全部权益价值在2011年12月31日的市场价值进行了评估. 现将资产评估情况摘要报告如下:

一、评估目的: 本次评估目的是为四川雅化实业集团股份有限公司拟收购四川凯达化工有限 公司股权,提供四川凯达化工有限公司的股东全部权益价值于评估基准日的市场价 值参考依据.

二、评估对象和范围:本次评估的对象为四川凯达化工有限公司的股东全部权 益价值.评估范围包括被评估企业于评估基准日拥有的全部资产和负债.

三、本次评估的价值类型为市场价值.

四、本次评估基准日为

2011 年12 月31 日.

五、评估方法:本次采用收益法(现金流量折现法)和资产基础法(成本法) 两种方法进行评估,在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上,最终以 收益法的评估结果作为最终评估结论.

六、评估结论 截至评估基准日

2011 年12 月31 日,被评估企业经审计确认的资产总额为 19,287.70 万元,负债总额为 2,456.05 万元,股东全部权益为 16,831.65 万元.

1、采用收益法评估的评估结果 四川凯达化工有限公司股东全部权益价值评估报告书 开元资产评估有限公司

3 被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 53,706.07 万元,较公司报表口径股东全部权益 16,831.65 万元,评估增值 36,874.42 万元,增值 率219.08%.

2、采用资产基础法(成本法)评估的评估结果 被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估的市场价值评估 值为 25,868.93 万元, 较公司报表口径股东全部权益 16,831.65 万元, 评估增值 9,037.28 万元,增值率 53.69%. 理论上讲, 各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场 价值;

然而,收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的 大小,更符合本次评估目的;

资产基础法(成本法)是从投入的角度估算企业价值 的一种基本方法,能比较直观地反映企业价值的大小,但难以客观合理地反映被评 估企业所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理 方式等无形资产在内的企业整体价值;

经分析上述两种方法所得评估结果,收益法 比资产基础法结果高 27,837.14 万元,两者相差 107.61%,我们认为收益法的评估结 果反映了全部影响评估对象价值的因素,其评估结果比资产基础法结果更合理,故 选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论.即评估对象于评估基准日的 市场价值的最终评估结论为 53,706.07 万元 (大写为人民币伍亿叁仟柒佰零陆万零柒 佰元整) .

七、特别事项说明

(一)引用其他机构出具的报告结论的情况 本次评估是在凯达化工年报审计的基础上进行的评估,未引用其他机构出具的 报告结论.

(二)产权瑕疵 公司原股东投入到公司的实物资产-房屋及土地使用权已由公司实际拥有并控 制,但相关的过户登记手续正在办理之中.

(三)评估程序受到限制的情况 评估程序未受到限制.

(四)评估资料不完整的情况 被评估企业申报评估的房屋中少部分办理了房屋所有权证,其余部分均未能办 理房屋所有权证,被评估企业提供了《关于房屋所有权和土地使用权产权的声明》 , 四川凯达化工有限公司股东全部权益价值评估报告书 开元资产评估有限公司

4 证明其权属,我们并没有收集到无产权部分房屋不为被评估企业所有的相关资料, 故未将其价值从《房屋建筑物申报评估明细表》中剔除.委估房屋中,有房屋所有 权证的房产面积按证载面积评估,未办理房屋所有权证的房屋面积以现场测量为基 础,并结合施工图确定,其准确面积应以专业测绘机构测绘结果或房产行政管理部 门核准的面积为准.构筑物尺寸大小以现场实测为主,与总平图数据相结合.

(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素 凯达化工主营业务符合中华人民共和国国家发展和改革委员会

2011 年第

9 号令 《产品结构调整指导目录(2011 年本) 》鼓励类第四十项第

八、第九款 高性能安全 型工业炸药 和 连续化、自动化工业炸药雷管生产线、自动化装药、包装技术与设 备 的内容, 现已向有关税务机关申请享受国家西部大开发税收优惠政策,相关的审 批手续正在办理之中.由于在净现金流测算过程中对所得税是按 25%的税率进行测 算,如果此项申请得到批准,公司将在一定期限内享受 15%的所得税优惠政策,此 事项将对企业价值产生较大影响.

(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对 象的关系

1、经评估人员调查,被评估企业所属的公司总部办公楼(产权证号为:泸市 房权证龙马潭区字第

0000140253 号、泸市房权证龙马潭区字第

0000140127 号)已抵 押给中国建设银行股份有限公司泸州分行,但房产证上均无他项权利记录.

2、被评估企业所属部分设备已分别抵押给中国建设银行股份有限公司泸州分 行和泸州兴泸融资担保有限公司,抵押资产及数量见下表: 序号抵押设备名称 资产所在地 数量 一 抵押权人:中国建设银行股份有限公司泸州分行:

1 回转式炸药生产设备 泸州市泸县牛 滩镇

2 套2乳化炸药自动化生产线

1 套3乳化药中包生产线

1 套4油相罐

2 套5水相罐

3 套6螺杆式空压机

2 台7螺杆式输送机

1 台8皮带式运输机

2 套9硝铵破碎机

1 台二抵押权人(反担保抵押):泸州兴泸融资担保有限公司:

1 乳化自动装药机 横江分公司

4 台2卷纸筒机 横江分公司

8 台 四川凯达化工有限公司股东全部权益价值评估报告书 开元资产评估有限公司

5 3 不锈钢运输车 横江分公司

10 台4珍珠岩罐总成

1 台5纸筒运输机

5 台6玻璃钢冷却塔

3 台7锅炉

1 台8油相罐破碎机

1 批9中包机

3 台10 封箱机

3 台11 乳化系统设备

1 批

3、评估基准日,凯达化工不存在向第三方提供担保事项.

4、无租赁及或有负债(或有资产)事项.

(七)重大期后事项 无.

(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵 情形 凯达化工所申报的土地使用权属于划拨性质的面积为 302,712.97 平方米,其中 生产经营用面积 198,671.00 平方米、 生产经营不需用处于闲置状态的 104,041.97 平方 米.本次评估假........