PDF《通威股份有限公司 对上海证券交易所《关于对通威股份有限公...》

1 证券代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2016-056 通威股份有限公司 对上海证券交易所《关于对通威股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》的 回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

通威股份有限公司(以下简称 通威股份 、 公司 、 本公司 )于2016 年4月28 日收到上海证券交易所《关于对通威股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》 (上证公函 【2016】

0433 号),本公司及中介机构对问询函涉及问题进行了认真准备,现回复如下(本回 复中所述词语或简称与 《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案)》中 释义 所定义的词语或简称具有相同含义):

一、关于本次交易的主要风险 本次交易为关联交易.公司拟向控股股东通威集团发行股份购买合肥通威 100%股权.本次交易前,通威集团对旗下太阳能电池片资产进行了整合,将通 威太阳能、安徽通威的 100%股权转让给合肥通威.整合后的合肥通威净资产账 面值约 8.01 亿元,收益法估值 49.83 亿元,增值率 521.94%.

1、关于标的资产估值较高风险 草案披露,通威集团于

2013 年9月通过拍卖取得整合前的合肥通威 100% 股权,当时合肥通威资产基础法估值 3.26 亿元,最终拍卖成交价 8.7 亿元.请 补充披露: (1) 整合前的合肥通威、 通威太阳能、安徽通威的简要财务数据;

(2) 本次估值中通威太阳能及安徽通威的评估值及增值率;

(3)结合整合前合肥通 威的经营状况和财务状况等,具体说明合肥通威扣除通威太阳能及安徽通威后

2 的估值与

2013 年9月成交价格的差异及合理性;

(4)结合可比交易价格、市盈 率、市净率等指标说明本次交易作价的公允性.请财务顾问发表意见. 【回复】

(一)整合前的合肥通威、通威太阳能、安徽通威的简要财务数据

1、合肥通威(整合前) (1)资产负债表简要数据 单位:万元 项目 2015-12-31 2014-12-31 资产总计 402,487.33 323,367.20 负债总计 322,356.66 281,451.93 所有者权益合计 80,130.67 41,915.27 注:上述财务数据已经四川华信审计. (2)利润表简要数据 单位:万元 项目

2015 年度

2014 年度 营业收入 328,733.42 141,073.32 营业利润 27,705.29 -8,704.25 利润总额 45,080.10 10,406.15 净利润 38,215.40 8,805.36 注:上述财务数据已经四川华信审计. (3)现金流量表简要数据 单位:万元 项目

2015 年度

2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 51,117.76 488.92 投资活动产生的现金流量净额 -11,257.47 -19,248.53 筹资活动产生的现金流量净额 -31,871.87 9,899.41 现金及现金等价物净增加额 8,012.20 -8,638.75 期末现金及现金等价物余额 8,180.10 167.90 注:上述财务数据已经四川华信审计.

2、通威太阳能(合并) (1)资产负债表简要数据 单位:万元

3 项目 2015-12-31 2014-12-31 资产总计 21,284.11 19,003.52 负债总计 14,096.72 11,608.30 所有者权益合计 7,187.38 7,395.22 注:上述财务数据已经四川华信审计. (2)利润表简要数据 单位:万元 项目

2015 年度

2014 年度 营业收入 58.72 21.20 营业利润 -359.89 -1,138.17 利润总额 -359.88 -1,138.05 净利润 -207.84 -1,138.05 注:上述财务数据已经四川华信审计. (3)现金流量表简要数据 单位:万元 项目