PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理阁下对本通函任何内容或将采取的行动如有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注 册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让所有名下的上海复旦张江生物医药股份有限公司股份,应立即将本通函 送交买主或承让人或经手买卖的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声 明,并明确表示概不会就本通函全部或任何部分内容而产生的或因依赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任. 须予披露及关连交易合作框架协议财务顾问兆丰资本( 亚洲)有 限公司独立财务顾问中国光大融资有限公司上海复旦张江生物医药股份有限公司 ( 「本公司」 ) 的董事会函件载於本通函第4至11页.本公 司独立董事委员会函件载於本通函第12页.本公司独立董事委员会及独立股东的独立财务 顾问中国光大融资有限公司的函件载於本通函第13至20页. 本公司谨订於二零零八年五月二十三日星期五上午十一时三十分假座中国上海浦东张江高科 技园区蔡伦路308号2楼举行临时股东大会 ( 「临时股东大会」 ) ,日期为二零零八年三月二十八 日的大会通告载於本通函第31至33页.随函附奉临时股东大会适用的委托代理人表格.无论 阁下能否出席临时股东大会,务请按随附的委托代理人表格上印备的指示将其填妥,并不得 迟於临时股东大会或其任何续会指定举行时间前24小时交回本公司的H股过户登记处香港中 央证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室. 阁下填妥 及交回委托代理人表格后,届时仍可出席大会或其任何续会,并於会上投票. * 仅供识别 二零零八年三月二十八日 创业板特色CiC创业板乃为带有高投资风险的公司提供一个上市的市场.尤其在创业板上市的公司毋 须有过往溢利纪录,亦毋须预测未来溢利.此外,在创业板上市公司可能因其新兴性质及 该等公司经营业务的行业或所在国家而带有风险.有意投资的人士应t解投资於该等公司 的潜在风险,并应经过审慎周详的考虑后方可作出投资决定.创业板的较高风险及其他特 色表示创业板较适合专业及其他资深投资者. 鉴於在创业板上市的公司属新兴性质,在创业板买卖的证券可能会较在主板买卖的证 券承受较大的市场波动风险,同时无法保证在创业板买卖的证券会有高流通量的市场. 创业板发布资料的主要方法为透过联交所为创业板而设的互联网网页上刊登,上市公 司毋须在宪报指定的报章刊登付款公布披露资料.因此,有意投资的人士应注意,彼等须 阅览创业板网页www.hkgem.com,以取得创业板上市发行人的最新资料. 目录Cii C 页次 创业板特色 i 释义

1 董事会函件

4 独立董事委员会函件

12 中国光大融资函件

13 附录-估值报告.21 附录二一般资料.24 临时股东大会通告

31 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「协议」 指 本公司与奇都於二零零八年二月二十六日就开发项目 订立的合作框架协议 「审核委员会」 指 本公司审核委员会 「联系人」 指 具有创业板上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 本公司的董事会 「中国光大融资」 指 中国光大融资有限公司,一家获准进行证券及期货条 例项下第一类 (证券交易) 、第四类 (就证券提供意见) 及第六类 (就机构融资提供意见) 受规管活动的持牌法 团,就协议向独立董事委员会及独立股东提供意见的 独立财务顾问 「本公司」 指 上海复旦张江生物医药股份有限公司,一间於中国注 册成立的股份有限公司,其H股在创业板上市 「已竣工物业」 指 竣工后的发展中物业 「关连人士」 指 具有创业板上市规则赋予该词的涵义 「在建工程转让协议」 指 本公司及奇都为实施首次转让而将订立的协议 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的内资股 「临时股东大会」 指 本公司将於二零零八年五月二十三日星期五上午十一 时三十分假座中国上海张江高科技园区蔡伦路308号2 楼举行的临时股东大会,以考虑及批准协议 「首次转让」 指 於项目初期阶段,本公司将南部项目 (作为在建工程) 的所有权转让予奇都 「首次转让条件」 指 首次转让完成前必须达成的先决条件 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 释义C2C「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「H股」 指 本公司每股面值人民币1.00元的H股,并已於创业板上 市 「独立董事委员会」 指 为考虑协议而成立的董事委员会,由独立於协议的独 立非执行董事组成 「独立股东」 指 除上海市张江高科技园区开发股份有限公司及其联系 人以外的股东,并无参与协议或於协议中拥有权益以 及根匆蛋迳鲜泄嬖蛭阈刖投┝⑿榧靶橄钕碌 交易的决议案放弃投票 「最后实际可行日期」 指 二零零八年三月二十五日,即本通函付印前以确定其 中所载若干资料的最后实际可行日期 「北部地块」 指第9号地块的北部部分,面积约12,190平方米,其土地 使用权为奇都所有 「北部项目」 指 北部地块土地使用权及项目开发权的所有权 「第9号地块」 指 位於上海张江高科技园区内包括北部地块及南部地块 的土地,南侧为蔡伦路,东侧为法拉第路,北侧为李 宾路. 「中国」 指 中华人民共和国 「项目」 指 上海张江高科技园区项目,由南部项目及北部项目的 开发项目构成 「发展中物业」 指 由奇都按照本公司的设计及建造规格将於南部地块上 建造的楼宇,建筑面积约4,000平方米,构成南部项目 内将建设物业的一部分 释义C3C「奇都」 指 上海奇都科技发展有限公司,一间於中国成立的有限 公司,并由张江高科技园区开发股份有限公司 (本公司 主要股东,持有本公司股本权益约14.92%) 全资拥有, 因而根匆蛋迳鲜泄嬖蛭竟镜墓亓耸. 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「第二次转让」 指 於南部项目完工及取得相关物业所有权证后,奇都将 面积约4,000平方米的已竣工物业转让予本公司 「第二次转让条件」 指 第二次转让完成前必须达成的先决条件 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东」 指 本公司股份的持有人 「南部地块」 指第9号地块的南部部分,面积约10,000平方米,其土地 使用权为本公司所有 「南部项目」 指 南部地块土地使用权及项目开发权的所有权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有香港法例第32章公司条例第2条赋予该词的涵义, 而 「该等附属公司」 亦须按此诠释 「主要股东」 指 具有创业板上市规则赋予该词的涵义 「张江高科技园区开 指 上海市张江高科技园区开发股份有限公司,本公司的 发股份有限公司」 主要股东,持有本公司股本权益约14.92% 「%」 指 百分比 董事会函件C4C执行董事: 注册办事处及 王海波先生 (主席) 中国主要营业地点: 苏勇先生 中国 赵大君先生 上海 浦东 非执行董事: 张江高科技园区 蒋国兴先生 蔡伦路308号 方靖女士 邮编201210 周杰先生 郭俊煜先生 香港主要营业地点: 郝洪权先生 香港 德辅道中10号 独立非执行董事: 东亚银行大厦15楼 潘飞先生 程霖先生 翁德章先生 敬启者: 须予披露交易及关连交易合作框架协议1. 绪言 於应届临时股东大会上,将建议徵求股东批准协议项下的交易. 本通函旨在向 阁下提供协议项下的交易的进一步详情、中国光大融资致独立董事委 员会及独立股东就有关协议项下的交易的意见、独立董事委员会就有关协议项下的交易的 董事会函件C5C推荐建议及临时股东大会通告.本通函载有所有必要资料,以让股东作出适当的知情决 定. 2. 合作框架协议的条款 谨请参阅本公司於二零零八年三月七日发布的公告.於该公告中,董事宣布,於二零 零八年二月二十六日,本公司与奇都 (本公司的关连人士) 订立协议,,