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2012 年度股东大会资料 二零一三年五月二日

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2012 年度股东大会 会议资料目录

一、会议议程 新余钢铁股份有限公司

2012 年度股东大会会议 议程

二、会议议题

1、审议《2012 年度董事会工作报告》

2、审议《2012 年度监事会工作报告》

3、审议《独立董事

2012 年度工作述职报告》

4、审议《2012 年度财务决算报告》

5、审议《2012 年度报告及摘要》

6、审议《2012 年度利润分配方案》

7、审议《2013 年度日常性关联交易的议案》

8、审议《关于续聘财务审计机构的议案》

9、 审议 《关于调整可转换公司债券转股价格的议 案》

10、审议《关于全资子公司汽运公司、新冶公司 撤销的议案》

11、审议《新钢股份年度信息披露重大差错责任 追究制度》

三、会议表决

2012 年度股东大会会议表决表

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2012 年度股东大会 会议议程

一、大会安排

1、会议召开时间:

2013 年5月6日(星期一) 上午九时.

2、会议地点:江西省新余市冶金路,新钢股份会 议室.

3、会议召开方式:现场召开.

4、会议主持人:董事长熊小星

5、 与会人员: 凡2013 年4月26 日下午交易结束 后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的本公司全体股东均可参加会议,因故不能出 席者可委托代理人出席会议;

公司董事、监事和高级 管理人员出席会议.

二、大会议程

1、 大会主持人介绍股东出席情况, 介绍到会人员 董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人 员情况.

2、 大会主持人宣布大会开始.

3、 宣读并审议会议议题 (1) 、审议《2012 年度董事会工作报告》 (2) 、审议《2012 年度监事会工作报告》 (3) 、审议《独立董事

2012 年度工作述职报告》 (4) 、审议《2012 年度财务决算报告》 (5) 、审议《2012 年度报告及摘要》 (6) 、审议《2012 年度利润分配方案》

4 (7) 、审议《2013 年度日常性关联交易的议案》 (8) 、审议《关于续聘财务审计机构的议案》 (9) 、审议《关于调整可转换公司债券转股价格 的议案》 (10) 、审议《关于全资子公司汽运公司、新冶公 司撤销的议案》 (11) 、 审议 《新钢股份年度信息披露重大差错责 任追究制度》

4、 股东发言、回答股东提问

5、 推选

2 名股东并

1 名监事为监票人

6、 大会表决

7、 清点表决票,宣布表决结果

8、 宣读法律意见书

9、 主持人宣布大会结束, 与会董事在会议记录及 会议纪要上签字.

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2011 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 现在我代表董事会作

2012 年度董事会工作报告,请给予审议.

(一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年是公司生产经营极为困难、压力非常大的一年,全年完成生铁 870.72 万吨、钢828.79 万吨、钢材坯 784.89 万吨,均比上年有所减少,分别减少 0.15%、4.41%、5.89%, 全年实现营业收入 356.17 亿元,比上年减少 11.46%,全年实现净利润-10.38 亿元,由上年 的盈利转为报告期出现了较大亏损.一年来,公司主要抓了以下工作:

1、围绕提升运营质量,着力优化生产经营.面对钢材价格跌跌不休、原燃料成本居高 难下、经济效益巨幅下滑的行业形势,公司不断在系统优化上下功夫,着力提升经济运行质 量.一是优化铁前生产.先算后干,推行经济炼铁,首次将捣固焦用于高炉生产,增加国内 矿配比,增加 2500m3 高炉自产焦用量,增加非主流进口矿用量,实施铁水分级管理,控制 高炉冶强,降低了生铁制造成本.二是优化钢后生产.优化转炉炉料结构,优化合金成分设 计,实现电炉炼钢工艺转炉化,降低了炼钢生产成本;

优化金属料流向,保障效益更好的棒 线材、薄规格中板、热处理板生产,狠抓冷轧线达产达标,积极推行减量化生产,科学安排 设备集中检修和 2#高炉、薄板厂停产,确保了公司当期效益最大化.三是优化原燃料供应. 密切关注市场,狠抓对标采购、库存控制和结构优化,提高直供比例,努力降低采购成本, 减少了资金占用和跌价损失.四是优化产品销售.整合资源,积极探索实践 大销售 理念, 全力服务销售工作, 大销售格局在公司日渐形成;

利用构建大销售格局契机, 灵活营销模式;

坚持订单驱动,大力降库促销,优化用户网络,提高了合同兑现率、终端用户比例和周边市 场占有率,缩短了合同交货期,降低了产品库存.

2、围绕增加经济效益,着力开展专项攻关.公司将专项攻关作为扭亏增效的重要抓手, 深入推进降本增效,化解市场压力.一是由公司领导牵头挂帅,大力开展劳动竞赛;

争取节 能减排财政政策攻关取得进展, 一些项目列入新余市节能减排财政政策综合示范城市建设范 围;

争取资源枯竭城市、城市矿产项目攻关积极推进,铁矿接替资源勘查、矿山环境治理等 项目已完成;

降低库存资金占用额攻关和降低物流成本攻关取得预期效果. 二是大力开展技 术经济指标攻关, 着力降低工序成本, 综合焦比、 钢铁料消耗比攻关目标降低, 厚板成材率、 热卷成材率、冷硬卷成材率、连退卷成材率、高线成材率、普线成材率都比攻关目标有所提 高,比较好的完成了成本考核指标.

3、围绕增强竞争实力,着力推进技术创新.公司坚持把技术创新作为原动力,依靠科 技进步和创新推动产品创新和转型发展,不断增强核心竞争力.一是加快新产品开发,成功 开发了 EQ70 海洋工程用钢、低温移动式罐车用钢、临氢钢、IF 钢、高牌号无取向硅钢等高 档次新产品.二是加大科技攻关力度,薄规格中板生产取得新突破,在国内同类型轧机中率 先实现 4.76mm 船板批量轧制, 成功轧制 1250mm*1.8mm 极限热卷品种, 成功生产 0.28mm 连退卷.三是抓好产品认证认可,完成 EQ70 级船舶及海洋工程用钢认可认证,最厚达到 115mm;

特厚锅炉容器板获得特种设备制造许可证,并完成 CE 扩证工作,PED 最大认证厚 度达到 160mm.四是知识产权管理取得新突破,全年申请获得多项专利、国家授权专利等.

4、围绕保障企业发展,着力抓好基建技改.公司按照 规划指导、保证重点、盘活存 量、效益为先 的原则,积极推进基建技改,确保重点项目建设,促进公司又好又快发展. 8#高炉原地恢复性检修、中冶环保钢渣 零 排放项目二期、厚板压平机、煤气零放散节能、 线棒材方坯热送热装配套改造、 中厚板和热连轧螺杆膨胀发电、 良矿自磨系统和尾矿输送改 造等工程相继竣工投产.

5、围绕促进绿色发展,着力推进节能减排.公司推进节能减排,发展循环经济,致力 建设花园式工厂,绿色发展水平有了新的提高.启动实施了一揽子节能减排项目,一部分项 目已相继竣工投产.公司加强能源管理,积极开展自发电量和转炉煤气回收攻关.

6、围绕提高效率效益,着力加强企业管理.公司坚持把加强企业管理作为提高运行效

6 率、运营效益的重要抓手,将精细化、专业化管理贯穿于生产经营全领域、全过程.一是加 强绩效考核;

二是推进卓越绩效管理;

三是推进高效化管理;

四是加强辅料备件管理;

五是 加强资金集中统管,开展降低存货资金攻关,加快催收在外货款,抓好进口矿信用证海外代 付业务,降低了资金成本,提高了资金使用效率;

六是推进费用全面预算管理;

七是加强财 务监管,如向子公司派驻财务监管,提高了财务管控能力;

八是加强对外投资管理.

1、 主营业务分析 (1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 3,561,662.71 4,022,800.90 -11.46 营业成本 3,518,771.13 3,845,214.13 -8.49 销售费用 32,580.41 33,183.46 -1.82 管理费用 66,081.62 68,074.58 -2.93 财务费用 58,859.79 55,500.06 6.05 经营活动产生的现金流量净额 30,006.89 48,695.04 -38.38 投资活动产生的现金流量净额 -16,412.05 -82,972.19 筹资活动产生的现金流量净额 14,043.13 90,033.49 -84.40 研发支出 31,575.83 34,896.59 -9.52 (2) 收入 1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内,公司营业收入比上年同期减少 11.46%,主要是因为钢铁销售市场疲软,销 售价格明显下降所致. 2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内,公司主要产品营业收入跌幅较大,下跌的原因除产品产量有所减少外,更主 要的原因是因为市场竞争激烈导致销售价格下跌幅度较大所致. 其中热轧卷板比上年同期减 少收入 9.80 亿元,下降 10.38%;

、中板比上年同期减少收入 14.43 亿元,下降 20.48%;

厚 板比上年同期减少收入 9.22 亿元,下降 16.21%;

冷轧卷板比上年同期减少收入 5.67 亿元, 下降 18.92%;

线材比上年同期减少收入 7.75 亿元,下降 13.68%;

螺纹钢及元钢比上年同期 减少收入 2.22 亿元,下降 9.97%;

金属制品比上年同期减少收入 3.28 亿元,下降 21.85%. 3) 主要销售客户的情况 报告期内向向前五名客户销售额为 399,237.52 万元,占销售总额的 11.21%,比上年增加 1.55 个百分点,向前五名客户销售的基本情况如下: 客户名称 营业收入总额(万元) 占公司全部营业收入的比例 (%) 客户一 110,581.58 3.10 客户二 82,619.93 2.32 客户三 79,376.32 2.23 客户四 72,668.45 2.04 客户五 53,991.23 1.52 (3) 成本 1) 成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比

7 例(%) 钢铁 材料 1,683,742.07 56.60 2,030,658.88 57.59 -17.08 人工 88,202.32 2.97 81,976.47 2.33 7.59 能源 949,784.30 31.93 1,158,035.11 32.84 -17.98 折旧 131,662.49 4.43 131,825.72 3.74 -0.12 制造费用 121,289.33 4.08 123,366.39 3.50 -1.68 合计 2,974,680.52 100.00 3,525,862.57

100 -15.63 2) 主要供应商情况 报告期内向前五名供应商合计采购金额为 612,957.86 万元,占采购总额的 19.63%. (4) 费用 报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用等财务数据同比无明显变化,所得税费用 由上年的-911.31 万元增加至本报告期的-30,494.03 万元主要是由于可抵扣亏损增加所致. (5) 研发支出 1) 研发支出情况表 单位:万元 本期费用化研发支出 31,575.83 本期资本化研发支出

0 研发支出合计 31,575.83 研发支出总额占净资........