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2019 年第一次临时股东大会会议资料 陕西黑猫焦化股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会 会议资料

2019 年5月陕西黑猫焦化股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议资料 陕西黑猫焦化股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会 会议议程

1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额,审查会议有效性

2、大会主持人宣布股东大会开始

3、推举监票人(股东代表两名、律师和监事各一名)

4、由报告人宣读议案,与会股东进行审议

5、股东发言

6、与会股东逐项进行投票表决

7、统计表决结果

8、由监票人代表宣读表决结果

9、大会主持人宣读股东大会决议

10、见证律师宣读法律意见书

11、大会主持人宣布会议闭幕 陕西黑猫焦化股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议资料 议案目录 议案 1: 《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》4 议案 2: 《关于公司

2019 年度配股公开发行证券方案的议案》9 议案 3: 《关于公司

2019 年度配股公开发行证券预案的议案》12 议案 4: 《关于公司

2019 年度配股公开发行证券募集资金使用.

30 可行性分析报告的议案》30 议案 5: 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》36 议案 6: 《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补 措施的议案》46 议案 7: 《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》55 议案 8: 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理60 本次配股相关事宜的议案》60 议案 9: 《关于公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)62 的议案》62 陕西黑猫焦化股份有限公司

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4 - 议案 1:《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》 各位股东、股东代表: 为优化公司财务结构,降低公司财务风险,满足公司业务发展的资金需求, 提升竞争能力,公司拟向原股东配售人民币普通股(A 股)股票(简称 配股 ) . 依照《中华人民共和国公司法》 (简称 《公司法》 ) 《中华人民共和国证券法》 (简称 《证券法》 )及《上市公司证券发行管理办法》 (简称 《管理办法》 )等有 关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司配股的相关资格、 条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于 上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条件,具体如下:

一、公司符合《公司法》相关规定

(一)本次配股公开发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格 均相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定;

(二)本次配股公开发行的股票发行价格不低于票面金额,符合《公司法》 第一百二十七条之规定.

二、公司符合《证券法》相关规定

(一)符合《证券法》第十三条的规定:

1、具备健全且运行良好的组织机构;

2、具有持续盈利能力,财务状况良好;

3、最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件;

(二)公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可 的情形,符合《证券法》第十五条的规定.

三、公司符合《管理办法》的相关规定

(一)公司的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条的规定:

1、 《公司章程》合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全, 陕西黑猫焦化股份有限公司

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5 - 能够依法有效履行职责;

2、公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财 务报告的可靠性;

内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职 务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最 近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会 (简称 中国证监会 ) 的行政处 罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;

4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 能够自主经营管理;

5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为.

(二)公司的盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的规定:

1、最近三个会计年度连续盈利(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净 利润相比,以低者作为计算依据) ;

2、业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情 形;

3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主 要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的 重大不利变化;

4、 高级管理人员和核心技术人员稳定, 最近十二个月内未发生重大不利变化;

5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不 存在现实或可预见的重大不利变化;

6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;

7、最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下 降百分之五十以上的情形.

(三)公司的财务状况良好,符合《管理办法》第八条的规定:

1、会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

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2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告;

3、资产质量良好;

4、经营成果真实,现金流量正常.营业收入和成本费用的确认严格遵循国家 有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经 营业绩的情形;

5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十.

(四)公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在《管理办 法》第九条规定的下列重大违法行为:

1、违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到 刑事处罚;

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处 罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为.

(五)公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定:

1、募集资金数额不超过项目需要量;

2、募集资金投资项目不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的情况;

3、本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司;

4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制 人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

5、公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定 的专项账户.

(六)公司不存在《管理办法》第十一条列示的下述重大违法违规的行为: 陕西黑猫焦化股份有限公司

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7 -

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

4、公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的 行为;

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查;

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形.

(七)公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定:

1、公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十;

2、公司控股股东已公开承诺按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配 股份;

3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行.

四、公司符合《发行监管问答―关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 (修订版) 》的以下规定:

(一)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模.通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务.

(二)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于

18 个月.前次募集资金基本使用完毕 或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则 上不得少于

6 个月.前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票.

(三)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形.公司本次配股符合上述要求. 综上所述,董事会认为,公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可 陕西黑猫焦化股份有限公司

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8 - 持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合 相关规定、不存在重大违法行为,公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的 各项规定和要求,公司具备申请配股的资格和条件. 本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过. 本议案为特别决议议案, 需由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上以特 别决议通过. 请各位股东、股东代表审议. 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 陕西黑猫焦化股份有限公司

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9 - 议案 2:《关于公司

2019 年度配股公开发行证券方案的议案》 各位股东、股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟定了本次配 股方案,具体如下:

一、发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民 币1.00 元.

二、发行方式 本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行.

三、配股比例和配股数量 本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数 为基数确定,按每

10 股配售不超过

3 股的比例向全体股东配售.配售股份不足

1 股的,按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规 定处理.最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与 保荐机构(主承........