PDF《科林环保装备股份有限公司 关于收购苏州科德技研有限公司股...》

(六)股本结构: 江苏科林集团有限公司出资120万美元,持有苏州科德技研有限公司60%的股份. 日本斯频德制造株式会社出资80万美元,持有苏州科德技研有限公司40%的股份.

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(七)财务数据: 根据立信会计师事务所出具的以2011年12月31日为基准日的《审计报告书》(信会师 报字(2012)第210144号),截止2011年12月31日其资产总额为17,770,819.75元,负债总 额为5,920,227.08元,应收账款总额:5,885,873.50元,净资产为11,850,592.67元,营业 收入:9,831,025.77元,营业利润:963,909.52元,净利润:1,058,054.20元,营业活动 产生的现金流量净额:-4,123,258.28元. 根据中天华出具的资产评估报告中天华资评报字[2012]第1041 号净资产账面价值: 11,850,592.67 元,净资产评估价值:12,532,730.73 元,增减值:682,138.06 元,增值 率:5.76%.

四、交易定价 双方商定,以中天华出具的评估报告中天华资评报字[2012]第1041号净资产评估价值 为12,532,730.73元作参考,根据立信会计师事务所出具的以2011年12月31日为基准日的 《审计报告书》(信会师报字(2012)第210144号)所述的净资产11,850,592.67元为基础 确定交易价格,对应60%股权的交易价格为人民币7,110,355.60元.

五、股权转让协议的主要内容 双方商定,以中天华出具的评估报告中天华资评报字[2012]第1041号净资产评估价值 为12,532,730.73元作参考,根据立信会计师事务所出具的以2011年12月31日为基准日的 《审计报告书》(信会师报字(2012)第210144号)所述的净资产11,850,592.67元为基础 确定交易价格, 对应60%股权的交易价格为人民币7,110,355.60元. 科林集团拟以此价格转 让其名下的合营公司60%的股权给科林环保, 科林环保同意按此价格受让. 公司于本协议书 生效之日起十五天内将股权转让款以银行转帐方式一次性支付给科林集团. 自审计、评估基准日

2011 年12 月31 日(不含当日)至交割日

2012 年3月24 日(包 括当日)止,科德技研对应的未分配利润由科德技研股权转让后的公司新老股东共享. 本协议自双方法定代表人或授权代表签署后成立.协议各方及苏州科德技研有限公司 就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定通过内部有权机构决议,批准与本次转 让的有关事宜后协议生效.

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六、涉及交易的其他安排 本次对外投资资金来源为自有资金.本次对外投资不涉及人员安置等事项.

七、交易目的和对公司的影响

(一)交易目的: 苏州科德技研有限公司成立于2008年,是致力于城市垃圾焚烧烟气净化系统的技术咨 询、设计研发、销售和工程服务于一体的工程公司.该公司拥有日本先进的垃圾焚烧干法 烟气净化等技术. 根据招股说明书承诺,在科德技研业务成熟、盈利稳定、前景明朗,公司将收购科德 技研的股权.目前科德技研的业务已步入正常化,其经营的业绩开始得到发展,已具备公 司收购科德技研股权的条件.

(二)对上市公司的影响 本次对外投资的总金额为7,110,355.60元人民币,由公司自有资金出资.本次对外投 资对公司的正常生产经营活动不会产生影响.同时,由于科德技研已逐渐进入成熟期,可 以为公司带来一定的业绩.

八、2011年度公司与苏州科德技研有限公司累计已发生的各类关联交易的金额 2011年度,科林环保接受科德技研提供技术服务,共计540,000元.科德技研向科林环 保采购布袋除尘设备及相关的配套件共计756,840.28元.