PDF《南京新立讯科技股份有限公司 公开转让说明书》

南京新立讯科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 南京新立讯科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二一六年八月 南京新立讯科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 南京新立讯科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项及风险提示 公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点等原因,需要提请投资者应对 公司以下重大事项予以充分关注,并应认真考虑相关风险因素.

一、实际控制人不当控制风险 公司股东毛霖直接加间接持有公司股份共计19,198,500.00股,占公司股本总 额的90.77%, 系公司控股股东、 实际控制人;

且毛霖担任公司的董事长兼总经理, 能够对公司决策产生重大影响,并能够实际支配公司的经营决策.如果实际控制 人利用其特殊地位,通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事财务、 利润分配、对外投资等进行干预控制,可能对公司及公司其他股东的利益产生不 利影响.

二、公司治理风险 有限公司阶段, 公司管理层规范治理意识相对薄弱, 公司治理结构较为简单, 公司治理机制不够健全,治理机制运行中曾存在不规范的情形.自2016年7月有 限公司整体变更为股份公司后,公司制定了较为完备的《公司章程》 、 三会 议 事规则、 《关联交易管理办法》 、 《对外担保管理制度》 、 《重大投资业务管理办法》 等治理制度,建立了较为严格的内部控制体系,逐步完善了法人治理结构.股份 公司阶段,公司 三会 程序规范、管理层的规范意识也大为提高,但由于股份 公司成立的时间较短,管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程.因此,公司短期内仍可能存在治理不规范的风险.

三、技术人员流失风险 公司智慧教育业务主要涉及信息系统集成及软件产品开发,对研发人员,尤 其是核心研发人员的要求较高,研发人员参与公司产品、方案的研发、升级、优化.智慧教育项目的开发、维护要求公司有一定数量复合型人才的储备.虽然公 司目前拥有一支较为稳定的研发及管理团队,但随着公司规模的不断扩大,公司 需要继续引进技术熟练、行业经验丰富的技术人才、营销人才和运营管理人才. 南京新立讯科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 如果公司不能优化内部人才结构、不能持续稳定人才团队、不能有效执行人才管 理机制,将对公司的持续发展造成不利影响.

四、知识产权保护风险 公司智慧教育项目所涉的软件产品开发、维护服务属于知识密集型业务,产品、方案的设计和研发需要公司投入大量的人力及财力,而且公司若想在竞争中 获得充分的优势,就必须进一步加大研发的投入.因此,如果公司的软件著作权 等知识产权遭到侵害,将会对公司业务发展造成不利影响.

五、租赁厂房无法办理产权证导致的经营稳定性风险 公司租赁了位于南京市江宁街道江宁社区的的厂房作为生产场地, 租赁期限 为2007年4月1日至2017年6月1日,后续租至2027年6月1日.根据南京市江宁区江 宁街道办事处开具的《厂房租赁情况说明》 ,该厂房所属地块产权归属于江宁社 区,由于江宁街道工业集中区为集资分块建设模式,故该厂房因历史原因无法办 理相关产权手续.如果在租赁期内该厂房另作规划,公司将面临搬迁风险.

六、行业政策风险 教育信息化属于多行业领域,自身不存在直接的主管部门和明确的监管体 制,参与企业在符合国家教育改革方向和方针政策的前提下开展业务,主要涉及 了教育行业、软件行业等,因此也受到上述行业的法律法规、监管体制的约束, 尤其是教育主管部门出台的相关规定对本业务的发展有较大影响. 虽然我国近年 来出台了多项利于教育信息化发展的政策, 各级教育主管部门也较为鼓励教育信 息化的推动,但仍存在未来产业政策调整影响公司发展的可能.

七、竞争加剧的风险 目前,教育信息化行业仍处于快速发展阶段,竞争企业多在各自区域内深耕 挖掘,整体竞争格局较为分散.但是随着国家产业政策的不断完善、资本市场的 进一步介入,将会加速教育信息化行业的发展,并打乱现有的竞争格局,使得行 业竞争更为充分.因此,对公司来说存在一定的竞争风险. 南京新立讯科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5

八、现金流短缺的风险 公司转型以来,坚持帮助偏远地区大力发展教育信息化的理念,在与桐梓县 教育局沟通商谈后,决定对《桐梓县中小学教育信息化(班班通)项目》提供一 定的资金帮助,合同约定在项目工程全部验收合格后,桐梓县教育局才向公司分 期支付建设款,回款周期较长.报告期末,公司可动用的货币资金较少,而且在 项目持续履约过程中,公司仍将垫付大量的项目资金.因此,如果公司不能实施 有效措施,则存在现金流短缺的风险.

九、桐梓项目的程序性瑕疵带来的风险 2014年10月20日,新立讯与中国电信集团系统集成有限公司贵州分公司合 作,共同参与桐梓县人民政府组织的 2014年桐梓县中小学教育信息化工程(含 班班通) 项目的政府采购竞争.中国电信集团系统集成有限公司作为桐梓项目 投标人、 新立讯作为桐梓项目投资建设单位参与了桐梓县政府采购中心组织的商 务谈判并中标桐梓项目.2015年4月14日,桐梓县人民政府采购中心向中国电信 出具《成交通知书》 ,其中明确了由新立讯作为桐梓项目投资建设单位.出于桐 梓项目的经费预算和实际操作等客观因素考虑, 经与中国电信及桐梓县政府采购 中心多方协调,最终于2015年5月确定由本公司单独与桐梓县教育局签订代建合 同.因此,合同取得过程可能被认定为有瑕疵,进而对公司经营造成不利影响. 南京新立讯科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录声明.2 重大事项及风险提示

3

一、实际控制人不当控制风险.3

二、公司治理风险.3

三、技术人员流失风险.3

四、知识产权保护风险.4

五、租赁厂房无法办理产权证导致的经营稳定性风险.4

六、行业政策风险.4

七、竞争加剧的风险.4

八、现金流短缺的风险.5

九、桐梓项目的程序性瑕疵带来的风险.5 目录.6 释义.8

第一节 公司基本情况

10

一、基本情况.10

二、股票挂牌情况.10

三、公司股权结构及股东情况.12

四、公司股本演变情况.17

五、公司子公司、分公司基本情况.28

六、公司设立以来重大资产重组情况.34

七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况.34

八、报告期内主要财务数据及财务指标.38

九、本次挂牌相关的机构.40

第二节 公司业务

42

一、公司业务情况.42

二、公司生产或服务流程.46

三、公司业务相关的主要技术、资产、资质情况.49

四、公司主营业务相关情况.64

五、商业模式.74

六、公司所处行业情况.75

七、持续经营能力.93

第三节 公司治理

95

一、公司治理机制的建立健全及运行情况.95

二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估.96 南京新立讯科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7

三、公司的未决诉讼、仲裁情况.100

四、公司及其实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况.101

五、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况

103

六、同业竞争情况.105

七、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源情况.108

八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.110

九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况.113

第四节 公司财务

115

一、公司报告期的审计意见及主要财务报表.115

二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.130

三、公司报告期内利润形成的有关情况.162

四、管理层分析.169

五、公司报告期内主要资产情况.174

六、公司报告期内重大债务情况.189

七、公司报告期内股东权益情况.196

八、关联方及关联方交易.196

九、财务规范性情况.201

十、需要提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事 项及其他重要事项

202 十

一、公司报告期内资产评估情况.203 十

二、公司报告期内股利分配政策和股利分配情况.204 十

三、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况.205 十

四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估206

第五节 有关声明

211

一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.211

二、主办券商声明.212

三、律师声明.213

四、会计师事务所声明.214

五、资产评估机构声明.215

第六节 附件

216

一、财务报表及审计报告.216

二、法律意见书.216

三、公司章程.216

四、主办券商推荐报告.216

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.216 南京新立讯科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义除非本公开转让说明书另有所指,下列词语具有以下含义: 公司、本公司........