PDF《宜昌东阳光长江药业股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容 而引致之任何损失承担任何责任.

YiChang HEC ChangJiang Pharmaceutical Co., Ltd. 宜昌东阳光长江药业股份有限公司(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:01558) 持续关连交易绪言 董事会宣布,於2017 年12 月22 日,本公司与深圳东阳光实业订立持续关连交易 框架协议,包括:(i)2018 年-2020 年框架能源采购协议,(ii)2018 年-2020 年框架 包装及化学材料购买协议,及(iii)

2018 年-2020 年框架原料药购买协议. 上市规则之涵义 於本公告日期,母公司直接持有本公司约 50.04% 股权.深圳东阳光实业直接及间 接控制母公司约 75.00% 股权.故根鲜泄嬖虻 14A 章,深圳东阳光实业作为本 公司控股股东之控股公司而构成本公司之关连人士.因此,本公司与深圳东阳光 实业及或其联系人之间之交易构成本公司之关连交易. 由於各持续关连交易框架协议项下交易之最高适用百分比率按年度基准高於 0.1% 但低於 5%,根鲜泄嬖虻 14A 章,持续关连交易框架协议项下交易须遵守申报 及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准规定. C

2 C I. 绪言 兹提述招股章程 「关连交易」 一节.诚如招股章程所披露,本公司与深圳东阳光 实业於

2015 年12 月6日订立 (i) 框架能源采购协议,(ii) 框架包装及化学材料购 买协议,及(iii) 框架原料药购买协议.前述各协议项下之年度上限将於

2017 年12 月31 日届满. 董事会宣布,於2017 年12 月22 日,本公司与深圳东阳光实业订立持续关连交 易框架协议,包括:(i)2018 年-2020 年框架能源采购协议,(ii)2018 年-2020 年 框架包装及化学材料购买协议,及(iii)

2018 年-2020 年框架原料药购买协议. 各持续关连交易框架协议详情载列如下. 1.

2018 年-2020 年框架能源采购协议 交易说明 於2017 年12 月22 日,本公司与深圳东阳光实业订立

2018 年-2020 年框架能源采购 协议,,

本公司已同意向深圳东阳光实业及或其附属公司 (本集团除外) 购买 电力及蒸汽.2018 年-2020 年框架能源采购协议为期三年,自2018 年1月1日起生 效至

2020 年12 月31 日届满. 定价政策

2018 年-2020 年框架能源采购协议项下所收取电力之价格乃参考宜昌市物价局对宜 昌东阳光火力发电有限公司 (深圳东阳光实业之附属公司,向本公司提供电力及蒸 气) 直供区内供电价格的复函而定.2018 年-2020 年框架能源采购协议项下所收取之 蒸汽价格乃参考宜昌市物价局发布的供热企业热力价格表中同类型企业的供热价格 而定. C

3 C 年度上限及年度上限基准 本公司估计,2018 年-2020 年框架能源采购协议项下截至

2018 年、2019 年及

2020 年12 月31 日止三个年度各年之年度上限分别为人民币14,521,000 元、 人民币31,940,000 元及人民币 39,519,000 元,当中考虑如下: ? 截至2015 年、2016 年12 月31 日止年度及截至2017 年11 月30 日止十一个月,该持续关连交易之历史金额分别约为人民币 6,600,000 元、人民币 6,288,000 元及人民币 6,500,000 元;

? 本公司因扩充生产 (特别是本公司启动新仿制药生产工厂及新胰岛素生产工 厂) 而对电力及蒸汽之需求增长;

及?基於该等单价的历史上升趋势,电力及蒸汽单价的合理上涨. 交易理由 本公司过往曾向深圳东阳光实业及或其附属公司购买电力及蒸汽以供日常生产药 品制剂.本公司并无拥有任何自有电厂或锅炉以生产电力或蒸汽.由於深圳东阳光 实业及或其附属公司之电厂邻近本公司之生产设施,故继续向彼等购买能源在商 业上合宜. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,2018 年-2020 年框架能源采购协议项下之交易乃 於本公司日常及一般业务过程中按一般商业条款进行,2018 年-2020 年框架能源采 购协议之条款属公平合理且符合本公司及其股东之整体利益. 2.

2018 年-2020 年框架包装及化学材料购买协议 交易说明 於2017 年12 月22 日,本公司与深圳东阳光实业订立

2018 年-2020 年框架包装及化 学材料购买协议,,

本公司已同意向深圳东阳光实业及或其附属公司 (本集 C

4 C 团除外) 购买特定包装及化学材料用於包装及生产药物.2018 年-2020 年框架包装及 化学材料购买协议为期三年,自2018 年1月1日起生效至

2020 年12 月31 日届满. 定价政策 於选择包装及化学材料供货商时,本公司会将深圳东阳光实业及或其附属公司的 报价与相关包装及化学材料之现行市价进行比较.深圳东阳光实业及或其附属公 司所提供之价格及条款将属公平合理,并不逊於独立第三方供货商所提供者. 年度上限及年度上限基准 本公司估计,2018 年-2020 年框架包装及化学材料购买协议项下截至

2018 年、2019 年及

2020 年12 月31 日止三个年度各年之年度上限分别为人民币 20,000,000 元、人 民币 25,200,000 元及人民币 32,000,000 元,当中考虑如下: ? 截至

2015 年、2016 年12 月31 日止年度及截至

2017 年11 月30 日止十一个 月,该持续关连交易之历史金额分别约为人民币 13,000,000 元、人民币 12,880,000 元及人民币 12,800,000 元;

及?本公司药品之销量预期增加,将会进一步带动对包装及化学材料之需求. 交易理由 本公司过往曾向深圳东阳光实业及或其附属公司购买包装及化学材料用於包装及 生产药物,因此,彼等熟悉本公司对该等材料之需求.此外,凭藉深圳东阳光实业 及其附属公司对本公司业务的更佳认知及更有效率和有效的沟通,彼等能更有效率 的完成本公司的采购订单. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,2018 年-2020 年框架包装及化学材料购买协议项 下之交易乃於本公司日常及一般业务过程中按一般商业条款进行,2018 年-2020 年C5C框架包装及化学材料购买协议之条款属公平合理且符合本公司及其股东之整体利 益. 3.

2018 年-2020 年框架原料药购买协议 交易说明 於2017 年12 月22 日,本公司与深圳东阳光实业订立

2018 年-2020 年框架原料药购 买协议,,

本公司已同意向深圳东阳光实业及或其附属公司 (本集团除外) 购 买特定原料药用於生产药物,主要为阿奇霉素、克拉霉素及罗红霉素产品.2018 年-2020 年框架原料药购买协议为期三年,自2018 年1月1日起生效至

2020 年12 月31 日届满. 定价政策 选择原料药供货商时,本公司将深圳东阳光实业及或其附属公司报价与相关原料 药之现行市价进行比较.深圳东阳光实业及或其附属公司所提供之价格及条款将 属公平合理,并不逊於独立第三方供货商所提供者. 年度上限及年度上限基准 本公司估计,2018 年-2020 年框架原料药购买协议於截至2018 年、2019 年及2020 年12 月31 日止三个年度各年之年度上限分别为人民币 4,500,000 元、人民币 6,000,000 元及人民币 8,500,000 元,当中考虑如下: ? 截至2015 年、2016 年12 月31 日止年度及截至2017 年11 月30 日止期间,该持续关连交易之历史金额分别约为人民币 12,600,000 元、人民币 3,990,000 元及人民币 2,000,000 元;

及?本集团对该等将自深圳东阳光实业及或其附属公司 (本集团除外) 购买之 原料药之日后需求,包括我们药物之预测销量之增长. C

6 C 交易理由 本公司以往曾向深圳东阳光实业及其附属公司购买特定原料药用於生产药物.深圳 东阳光实业及其附属公司为相关原料药市场上规模最大之供货商之一.因此,本公 司相信由深圳东阳光实业及其附属公司所提供之原料药质量不逊於其他第三方供货 商所提供者.且我们继续向深圳东阳光实业及其附属公司购买原料药在商业角度上 属合宜,原因是:(i) 彼等邻近本公司,在原料药之运输上更加方便,及(ii) 彼等所 提供之价格及条款属公平合理,并不逊於独立第三方供货商所提供者. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,2018 年-2020 年框架原料药购买协议项下之交易 乃於本公司日常及一般业务过程中按一般之商业条款进行,2018 年-2020 年框架原 料药购买协议之条款属公平合理且符合本公司及股东之整体利益. II. 上市规则之涵义 於本公告日期,母公司直接持有本公司约 50.04% 股权.深圳东阳光实业直接及 间接控制母公司约 75.00% 股权.故根鲜泄嬖虻 14A 章,深圳东阳光实业作 为本公司控股股东之控股公司而构成本公司之关连人士.因此,本公司与深圳 东阳光实业及或其联系人之间之交易构成本公司之关连交易. 由於各持续关连交易框架协议项下交易之最高适用百分比率按年度基准高於 0.1% 但低於 5%,根鲜泄嬖虻 14A 章,持续关连交易框架协议项下交易须 遵守申报及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准规定. 由於唐新发先生於母公司担任职务,其被视为於持续关连交易中拥有重大利 益,已就批准各持续关连交易框架协议之董事会决议案放弃投票. C

7 C III. 有关各订约方之资料 本公司 本公司是一家专注於抗病毒、内分泌及代谢类疾病以及心血管疾病等治疗领域医药 产品之开发、生产及销售之制药企业. 深圳东阳光实业 深圳东阳光实业是一家於

1997 年在中国注册成立之公司,为本公司之控股股东.深 圳东阳光实业透过其控制之公司从事多种业务,包括生产及供应药品及铝制品、新 能源及电子材料. 释义 除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「2018 年-2020 年 框架原料药 购买协议」 指 本公司与深圳东阳光实业於

2017 年12 月22 日订 立之

2018 年-2020 年框架原料药购买协议 「2018 年-2020 年 框架能源采购协议」 指 本公司与深圳东阳光实业於

2017 年12 月22 日订 立之

2018 年-2020 年框架能源采购协议 「2018 年-2020 年 框架包装及化学 材料购买协议」 指 本公司与深圳东阳光实业於

2017 年12 月22 日订 立之

2018 年-2020 年框架包装及化学材料购买协 议 「原料药」 指 活性药物原料,制造药品时所用之物质或物质组 合 「董事会」 指 本公司董事会 C

8 C 「本公司」 指 宜昌东阳光长江药业股份有限公司,一家於

2015 年5月11 日作为股份有限公司在中国成立之公司 「持续关连交易 框架协议」 指2018 年-2020 年框架能源采购协议、2018 年-2020 年框架包装及化学材料购买协议及

2018 年-2020 年框架原料药购买协议 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「独立第三方」 指 任何人士或实体以及任何其最终实益拥有人,就 董事所知并经过合理查询,并非本公司........