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中原证券股份有限公司 关于 中原大地传媒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问 持续督导工作报告书 二一四年四月 中原证券关于大地传媒发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问持续督导工作报告书

1 目录释义…2

第一章 本次重大资产重组方案概述…5

第二章 本次重大资产重组方案实施完成情况…8

第三章 本次重大资产重组方案实施完成后的重要后继事项…9

第四章 本次重大资产重组有关各方承诺履行情况…13

第五章 本次重大资产重组特别承诺事项的履行情况…25

第六章 本次重大资产重组盈利预测的实现情况…27

第七章 上市公司关联交易的实际情况…29

第八章 上市公司内部控制情况…40

第九章 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状……………………46

第十章 上市公司治理与运行情况…56 中原证券关于大地传媒发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问持续督导工作报告书

2 释义除非另有说明,以下简称在本持续督导工作报告书具有如下含义: 上市公司、公司、大地传媒 指 中原大地传媒股份有限公司,股票简称:大地传媒,股票 代码:000719 中原出版传媒集团、 集团公司 指 中原出版传媒投资控股集团有限公司 焦作鑫安科技股份有限公司 指 中原大地传媒股份有限公司的前身, 2011年7月25日, 焦作 鑫安科技股份有限公司注册名称变更登记为:中原大地传 媒股份有限公司 本次交易、 本次重大资产重组 指 上市公司向中原出版传媒集团发行股份购买其持有的所有 图书出版、印刷、物资贸易、中小学教材代理出版等业务 相关资产 拟注入资产、拟购买资产、认 购资产、标的资产 指 中原出版传媒集团合法拥有的图书出版、印刷、物资贸易 等业务相关的资产,具体指:中小学教材出版业务相关资 产;

大象社100%股权;

科技社100%股权;

海燕社100%股权;

古籍社100%股权;

美术社100%股权;

文心社100%股权;

文 艺社100%股权;

农民社100%股权;

音像社100%股权;

新华 印刷100%股权;

新华物资100%股权;

汇林纸业76%股权;

汇 林印务88.

24%股权 中小学教材出版业务 指 中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务 大象社 指 大象出版社有限公司 科技社 指 河南科学技术出版社有限公司 海燕社 指 海燕出版社有限公司 古籍社 指 中州古籍出版社有限公司 美术社 指 河南美术出版社有限公司 文心社 指 文心出版社有限公司 文艺社 指 河南文艺出版社有限公司 中原证券关于大地传媒发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问持续督导工作报告书

3 农民社 指 中原农民出版社有限公司 音像社 指 河南电子音像出版社有限公司 新华印刷 指 河南新华印刷集团有限公司 新华物资 指 河南新华物资集团有限公司 汇林纸业 指 北京汇林纸业有限公司 汇林印务 指 中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司 汇文百川 指 北京汇文百川商贸有限公司 市级、县(区)级新华书店 指 中原出版传媒投资控股集团有限公司在河南省内各地级 市、县(区) 、县级市、市辖区设立的新华书店有限公司, 共130家 码洋 指 图书或音像制品的定价乘以数量所得出的金额 代理出版业务 指 对中小学教材无原创内容出版的出版机构通过与教材原出 版单位以协议方式代理,负责中小学教材的宣传推广、市 场开拓、印制等工作.中原出版传媒集团本部经营的中小 学教材出版属于代理出版业务 新闻出版总署 指 国家新闻出版总署 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 河南省国资委、省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 焦作中院 指 焦作市中级人民法院 本独立财务顾问、 独立财务顾 问、中原证券 指 中原证券股份有限公司 中联评估 指 中联资产评估有限公司 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司 上市公司管理人 指 依据《破产法》设立的焦作鑫安科技股份有限公司管理人 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管 指 根据2011年8月1日签署的中国证监会令第73号《关于修改 中原证券关于大地传媒发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问持续督导工作报告书