PDF《上海鸣志电器股份有限公司》

证券代码:603728 证券简称:鸣志电器 公告编号:2018-081 上海鸣志电器股份有限公司 关于收购 Technosoft Motion AG 公司 100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 公司拟以自有资金或依法筹措的资金受让瑞士 Technosoft Motion AG(以下简 称 T Motion )公司股东 Luciano Antognini 先生和 Liviu Kreindler 先生所持有 的TMotion 公司 100%的股权,交易对价为 31,197,088 瑞士法郎;

此次收购完 成后,T Motion 公司将成为公司的全资子公司. ? 本次交易未构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍 ? 公司本次收购境外公司股权的行为,尚需向政府有关部门履行境外投资备案、 登记程序;

截止本公告日,项目备案程序正在办理中.

一、交易概述

(一)本次交易基本情况

2018 年12 月24 日,上海鸣志电器股份有限公司(以下简称 公司 或 鸣志电 器 ) 与TMotion 公司及其

2 名股东共同签署了 《股权购买协议》 (以下简称 协议 ) . 公司拟以自有资金或公司依法筹措的资金受让 T Motion 公司股东 Luciano Antognini 先生和 Liviu Kreindler 先生所持有的 T Motion 公司 100%的股权, 支付对 价31,197,088 瑞士法郎;

此次收购完成后,T Motion 公司将成为公司的全资子公 司. 根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》等有关法律性文件的规 定,本次对外投资事项在董事会权限范围内,不需提交公司股东大会审议. 本次股权收购前,公司与 T Motion 公司及其股东不存在关联关系,本次交易 不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组.

(二)本次交易审议情况

2018 年12 月24 日公司以通讯方式召开了第三届董事会第二次会议,公司

9 名董事均参加会议,并以

9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议并通过 了 《关于收购 Technosoft Motion AG 公司 100%股权的议案》 . 公司独立董事对本次 对外投资发表了同意的独立意见.

(三)其他注意事项 本次对外投资事项尚需向政府有关部门履行境外投资备案、登记程序. 根据公司第三届董事会第二次会议决议,公司授权公司董事长、总裁常建鸣 先生及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内,全权决定及签署 必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜. 截止公告日期,本项目备案程序正在办理中.

二、交易对方基本情况 本次交易对方为 T Motion 公司的现有

2 位自然人股东(以下简称为 出售股 东 ),具体情况如下: Luciano Antognini 先生, 瑞士国籍, 住所位于瑞士的楚格州卡姆镇, 系TMotion 公司控股股东、实际控制人,其直接持有 T Motion 公司 7,600 股股份,占股份比 例76%. Luciano Antognini 先生自

1994 年至今担任 T Motion 公司孙公司 Technosoft International SRL(下称 TSI )公司董事,1996 年至今担任 T Motion 公司全资子 公司 Technosoft SA(下称 TSS )公司董事,自2008 年至今担任 T Motion 公司全 资子公司 Technosoft (Suisse) SA(下称 TCH )公司董事,目前担任 T Motion 公司、TSS 公司、TCH 公司和 TSI 公司的董事. Liviu Kreindler 先生,罗马尼亚国籍,住所位于罗马尼亚的布加勒斯特,系TMotion 公司股东, 其直接持有 T Motion 公司 2,400 股股份, 占股份比例 24%. Liviu Kreindler 先生自