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国元证券股份有限公司 关于 安徽桑乐金股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期:二一五年七月

1 重大提示事项 公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述 本次交易标的为久工健业 100%的股权.

交易包括两部分:发行股份及支付 现金购买资产和发行股份募集配套资金(用于支付本次交易现金对价) . 公司拟向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份及支付现 金购买其合计持有的久工健业 100%的股权;

同时,公司拟向不超过

5 名其他特 定投资者发行股份募集配套资金 20,250.00 万元, 募集配套资金总额不超过本次 交易总金额的 25%;

本次交易需支付的现金对价为 24,300.00 万元,本次募集的 配套资金将用于支付本次交易现金对价,配套资金不足部分以自有资金支付. 本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金 生效和实施的前提条件, 最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支 付现金购买资产交易行为的实施.本次交易具体方案如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产 经桑乐金与交易对方协商,韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰 将合计持有的久工健业 100%股权作价为 81,000.00 万元,上市公司将以发行股 份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价,其中,发行股份 6,300 万股、支 付现金 24,300 万元,具体金额及发行股份数如下表所示: 序号交易对方 持有久工健业 股权比例 交易对价合计 (万元) 对价支付方式 现金支付(万元) 股份支付(股)

1 韩道虎 73.08% 59,194.80 24,300.00 38,772,000

2 聚道成 9.00% 7,290.00 - 8,100,000

3 上海弘励 7.08% 5,734.80 - 6,372,000

4 西藏凤凰 7.00% 5,670.00 - 6,300,000

5 韩道龙 3.84% 3,110.40 - 3,456,000 合计 100% 81,000.00 24,300.00 63,000,000 收购完成后,久工健业成为公司全资子公司.

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(二)发行股份募集配套资金 桑乐金拟向不超过

5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集 配套资金 20,250.00 万元,募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%.本次交 易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价.

二、标的资产的估值及作价 本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对久工健业的全 部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论.以2014 年12 月31 日为基准日,久工健业的净资产账面值为 15,732.21 万元,久工健业 100%股 份评估值为 81,151.00 万元,增值率为 415.83%. 经交易各方协商,久工健业 100% 股份作价为 81,000.00 万元. 估值详细情况参见本报告书

第四节/十

一、交易标的评估情况说明 .

三、本次交易发行股份的价格和数量

(一)发行价格 本次交易包括向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份及 现金支付购买其合计持有的久工健业 100%的股权和拟向不超过

5 名其他特定投 资者发行股份募集配套资金两部分.

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则 本次交易中, 公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第三届董事会第十次会议决议公告日(2015 年3月13 日) .本次交易的市场 参考价为定价基准日前