PDF《《关于西部超导材料科技股份有限公司》

8-2-1 《关于西部超导材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 的第二轮审核问询函》的回复 8-2-2 《关于西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》的回复 众环专字[2019]170045 号 上海证券交易所: 根据贵所于

2019 年5月15 日出具的《关于西部超导材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》 (上证科审 (审核)〔2019〕125 号)(以下简称 问询函 )的要求,中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 我所 或 我们 或 申报会计师 )作为西部 超导材料科技股份有限公司(以下简称 西部超导 、 公司 或 发行人 ) 的申报会计师,对问询函中涉及申报会计师的相关问题,履行了审慎核查义务, 现回复如下: 问题

1、2…… 问题 3:关于研发支出的资本化时点 根据问询问题

44 的回复,发行人的研发项目以开题申请通过批准作为开发 支出资本化的时点.

请发行人进一步说明:(1)已披露资本化项目的研究阶段研发支出金额;

(2)以开题申请通过批准作为开发支出资本化时点是否合理;

(3)与同行业可 比公司开发支出资本化时点的比较;

(4)各类研发项目研发支出资本化和费用 化阶段的主要区别,具体的表现,费用化研发项目是否均无开题报告. 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见. 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 武汉市武昌区东湖路

169 号中审众环大厦 邮政编码:430077 Mazars Certified PublicAccountants LLP ZhongshenZhonghuan Building No.169 DonghuRoad,Wuchang District Wuhan,

430077 电话 Tel:027-86791215 传真 Fax:027-85424329 8-2-3 【回复】 【公司说明】

(一)已披露资本化项目的研究阶段研发支出金额 公司已披露的资本化项目研究阶段研发支出金额较小,主要系公司自

2003 年成立以来,即正式开始了 ITER 用NbTi 和Nb3Sn 超导线材的产业化,从2005 年 开始,在所掌握的 NbTi 合金制备技术的基础上,开展了高端钛合金材料的研制 并取得突破.公司前期在研发和生产经营中形成了一定的技术积累,涉及熔炼、 锻造、 线材加工及无损检测等方面, 公司开展的产品和技术的迭代研发或新产品、 新技术研发工作与上述技术积累有一定的延续性,具体如下: 单位: 万元 序号 研发项目名称 资本化起止日 所依托主要技术 所依托主要技术 专利申请时间 费用化 金额

1 高性能 Nb3Al 超导线材结构 设计、加工和热处理研究 2011.10-2016.1 一种 Nb3Al 超导线材前驱体 导线的制作方法(ZL201210256733.2)

2012 年2紧固件用钛铌丝材研制与工 程化应用研究 2011.8-2016.1 国防专利

5 项2008 年至2009 年3整体框架用**钛合金材料研 制分工程化技术研究 2012.9-2016.1 国防专利

2 项2008 年4***(大客用棒材,材料成分 组织性能) 2010.9-2019.12 国防专利

3 项2009 年5**级紧固件用钛合金丝材研 制2011.9-2016.1 国防专利

1 项2011 年29.19

6 ***型号用***钛合金棒材研制 及工艺 2012.10-2017.12 国防专利

2 项2011 年24.17 公司上述资本化项目均为在已形成的专利基础上进行的具体牌号产品的研 制,依托公司前期已形成的技术开展,从立项到批准开题的时间间隔较短,故基 本没有该研发项目对应的研究阶段的支出.

(二)以开题申请通过批准作为开发支出资本化时点是否合理 根据公司的研发流程,在课题立项(即开题申请)之后,研发主管部门组织 技术、生产、质量等相关有资质的专家组成评审小组,对工艺方案可行性进行评 8-2-4 价,并提出建议.对于工艺方案合理可行的课题,课题组对工艺方案进一步完善 后,决定是否予以批准.课题立项在被批准后,研发工作按照方案实施,进入技 术攻关、首件鉴定、小批量试制及大批量生产验证等研发环节.开题申请被批准 后,财务部为相关研发项目设立单独的项目编码,进行开发支出的归集. 根据《企业会计准则》的相关规定,公司结合研发的具体情况,以开题申请 通过批准并同时满足下列条件时开始资本化:

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

3、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有 用性;

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产;

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量. 开题申请通过批准是一个重要节点, 但公司并未简单以开题申请通过批准作 为开发支出资本化的时点, 而是在此基础上结合上述五个条件对研发活动进行判 断, 在同时满足上述五个条件时开始资本化.不能同时满足上述五个条件的项目 的研发支出费用化处理. 随着公司的发展,技术储备越来越强,研发能力不断提高,承担的国家课题 及基于生产一线产生的研发项目越来越多,部分项目研发周期较长.高端钛合金 材料研发方面, 国家有关部门或最终客户会针对某一应用领域提出一系列牌号的 钛合金研制需求, 但最终可能仅选择一种或几种牌号的产品形成供货;

超导产品 研发方面,除了ITER外,其他研究领域在报告期前尚未形成较大规模的收入.虽 然公司认真地研究了国际国内市场需求的走势并深入地了解客户的需求, 较为谨 慎地在已批准开题的项目中选择更有可能形成供货订单的项目进行资本化, 但是 准确判断是否符合资本化条件仍存在一定的风险. 因此公司结合对过往研发项目 的经验,从2013年开始在研发项目进入开发阶段后,更具体地运用上述是否满足 资本化的五个条件, 细化为在证明拟完成的无形资产是否存在市场时采用更直接 8-2-5 的证据(即是否已取得合同或订单) ,以此来更谨慎地反映研发活动对公司生产 经营的影响. 因此报告期初及之后公司新开立的研发项目通常不存在资本化的情 况.

(三)与同行业可比公司开发支出资本化时点的比较 同行业可比公司宝鸡钛业股份有限公司(以下简称 宝钛股份 )的研发支 出资本化的会计政策如下: 内部研究开发项目的支出,应区分研究阶段支出与 开发阶段支出. 研究为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划 调查. 开发为在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等.内部研究开 发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益.内部研究开发项目开发阶段的 支出,同时满足以下条件的,确认为无形资产:完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性;

具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

无形资 产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 证明其有用性;

有足够的技术、 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无 形资产;

归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.自行开发的无形资 产, 其成本包括自满足上述条件至达到预定用途前所发生的支出总额,但是对于 以前期间已经费用化的支出不再调整. 经对比, 宝钛股份的研发支出资本化的会计政策与公司基本一致.在具体应 用方面, 宝钛股份近三年无计入资本化的研发支出,公司报告期内新立项的项目 亦未进行资本化处理 .

(四) 各类研发项目研发支出资本化和费用化阶段的主要区别, 具体的表现, 费用化研发项目是否均无开题报告 公司于报告期初及之后开立的研发项目均需取得开题报告.如对本题

(一) 问及

(二)问的回复,报告期初及之后公司开立的研发项目与公司前期多年的技 术积累存在一定的延续性,部分课题亦基于前期的研发课题的成果基础上开展, 因此从批准开题开始即实际已处于开发阶段;

如上文所述,对于不满足上述五个 8-2-6 条件的研发支出项目进行费用化处理,故即使费用化项目亦有开题报告. 鉴于

2013 年时公司更严格地运用企业会计准则中规定的满足资本化的五个 条件,相关研发项目研发支出均直接费用化,不存在资本化的情况. 【申报会计师核查程序及结论】 申报会计师通过执行访谈、分析、检查等程序,了解公司研发的过程,研究 阶段与开发阶段划分的具体依据, 并对报告期内资本化的研发支出进行逐一分析. 经核查,申报会计师认为:

1、公司已披露的资本化项目均为依托前期已形成的技术开展的具体牌号产 品的研制, 从立项到批准开题的时间间隔较短,无研究阶段支出或研究阶段支出 金额较小具有合理性.

2、开题申请通过批准是一个重要节点,但公司并未简单以开题申请通过批 准作为开发支出资本化的时点, 而是在此基础上结合上述五个条件对研发活动进 行判断, 在同时满足上述五个条件时开始资本化,

2013 年公司结合对过往研发项 目的经验,在研发项目进入开发阶段后,更具体的运用了企业会计准则中规定的 满足资本化的五个条件符合企业经营管理的需要.在细化具体的适用标准后,公 司保持了核算的一致性, 报告期内除延续原已经开始资本化的项目外,其他项目 均未资本化,且报告期内上述项目的资本化金额较小.原已经开始资本化的项目 中除 ***(大客用棒材,材料成分组织性能) 项目在准备验收资料等待国家 验收外,其他项目均已经完成了验收并转入无形资产.

3、对比同行业,公司与宝钛股份研发支出资本化的会计政策基本一致;

宝 钛股份近三年研发支出没有进行资本化, 公司报告期内新立项的项目亦未进行资 本化处理.

4、公司于报告期初及之后开立的研发项目均需取得开题报告,相关研发项 目研发支出均直接费用化,不存在资本化的情况. 问题 4:关于同时持有大额货币资金和银行借款 招股说明书披露,报告期内发行人货币资金余额分别为 90,872.31 万元、 8-2-7 60,755.89 万元和 85,284.92 万元,同时短期借款账面余额分别为 63,681.76 万元、 77,406.71 万元及 80,408.96 万元. 请发行人结合行业经营特征、公司运营资金需求、公司财务管理模式等,进 一步披露持有大额货币资金,同时又向银行大额借款的原因. 请发行人进一步说明财务预算、资金盈余管理相关内部控制及执行有效性. 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见. 【回复】 【公司说明】

(一)请发行人结合行业经营特征、公司运营资金需求、公司财务管理模式 等,进一步披露持有大额货币资金,同时又向银行大额借款的原因

1、公司行业经营特征、运用资金需求与财务管理方式及向银行借款的原因 公司主要从事高端钛合金材料、超导产品和高性能高温合金材料的研发、生 产和销售.报告期内,公司高端钛合金材料占主营业务收入比例分别为 77.59%、 81.92%及85.90%,而高端钛合金材料中绝大部分销售给军工行业客户.军工行业 供货具有 短交期、严要求 的特点,导致公司需要购置一定金额的原材料并进 行生产备货,相关原材料、在产品及库存商品等需占用较大量的营运资金,报告 期各期末,公司存货账面余额分别为 71,921.10 万元、77,345.87 万元及 80,103.21 万元.但是,军工行业销售回款周期较长,客户通常在约定的付款周期内以半年 或一年期的商业承兑汇票进行结算, 导致公司货款回收期限与产品交付期限存在 较长的时间差,应收票据和应收账款期末余额较大,报告期各期末,公司应收账 款及应收票据账面余额分别为 80,368.41 万元、103,377.01 万元及 118,323.47 万元. 另外,公司需要支付日常经营所需的人员工资、税费、期间费用、生产成本 及制造费用, 承兑到期票据并偿还到期的银行借款等,并保留一定量的货币资金 作为安全边际, 上述因素的综合影响使得公司为满足日常生产经营所需的流动资 金量较大, 因此公司需要通过银行借款满足日常经营所需流动资金需求.公司按 照《资金管理办法》的规定按月对公司的采购、销售、研发、银行贷款等资金收 付进行统筹管理,根据资金使用情况向银行申请贷款补充日常营运资金. 8-2-8

2、报告期各期末货币资金结余情况 报告期各期末, 虽然公司持有较大金额的货币资金,但是相关资金均有明确 用途或者使用受到限制(如保证金等),公司实际可支配的货币资金较为有限, 用于支付近期到期的银行借款与银行承兑汇票以及人员工资、期间费用、生产成 本及制造费用等,具体情况如下: 单位: 万元 项目 ................