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江苏扬农化工股份有限公司 二一八年年度股东大会 会议资料 二一九年五月二十四日 江苏扬农化工股份有限公司 二一八年年度股东大会会议资料 二一八年年度股东大会议程 会议召开的日期、时间: 现场会议召开时间为:2019年5月24日 下午13:30 网络投票起止时间:自2019年5月24日至2019年5月24日 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00 现场会议地点:广源丁山大酒店,扬州市南通西路79号.

主持人:董事长程晓曦先生 议程:

一、向大会报告议案

二、报告《独立董事

2018 年度述职报告》

三、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况

四、审议议案并表决

五、统计表决票

六、宣读本次股东大会决议

七、宣读法律意见书

八、签署股东大会决议及会议记录 江苏扬农化工股份有限公司 二一八年年度股东大会会议资料 目录

一、二一八年董事会报告

1

二、二一八年监事会报告

17

三、二一八年财务决算报告

19

四、二一八年度利润分配方案

21

五、关于聘请二一九年度审计机构的议案

22

六、关于预计与控股股东及其关联方

2019 年度日常关联交易金额的议案.......

23

七、关于投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的关联交易议案.33

八、关于拟与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的关联交 易议案

35

九、关于修改《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》 的议案

40

十、关于选举第七届董事会董事的议案

45 十

一、关于选举第七届董事会独立董事的议案

47 十

二、关于选举第七届监事会股东代表监事的议案

56 独立董事

2018 年度述职报告

57 江苏扬农化工股份有限公司 二一八年年度股东大会会议资料

1 二一八年年度股东大会会议资料之一 江苏扬农化工股份有限公司 二一八年董事会报告

一、经营情况讨论与分析

2018 年是全面贯彻落实十九大精神的开局之年,我国供给侧改革深入推进 的关键之年.一年来,公司以新发展理念为指导,积极应对安全环保高压监管、 中美贸易摩擦等各种挑战, 紧紧抓住全球农化市场回暖向好,原药产品供不应求 的战略机遇,稳中求进,扎实工作,经营业绩再创新高,全年销售 52.91 亿元, 同比增长 19.21%,利润总额 10.89 亿元,同比增长 56.12%,净利润 8.95 亿元, 同比增长 55.73%.

二、报告期内主要经营情况

(一)市场业绩大幅跃升.

2018 年,公司外贸销售势头强劲,国内卫药稳中向好,国内农药大幅增长. 在国际市场,公司把握机遇,持续深化与农药跨国公司的战略合作,积极争取新 项目合作,全力加大主要品种销售力度,积极谋划海外产品登记并取得进展,公 司自营出口同比增长 18.52%.在国内卫药市场,公司持续加强与规模客户、忠 诚客户的合作,适时适度调整价格,促进常规品种销量,针对不同客户采取差异 化营销模式,扩大专利品种销量,加大国家农药新政宣传,引导客户规范用药, 加强卫药品种在新领域和外环境的推广,2018 年国内卫药同比增长 20.79%.在 国内农药市场, 公司密切关注国家政策对市场的影响,合理把控销售节奏和产品 价格,努力抢抓市场主动权,采用销量、定价挂钩等方式,优先保障忠诚客户和 终端客户,采取产品组合销售模式,拉动薄弱品种销售,多渠道拓展制剂销售,

2018 年国内农药同比增长 18.69%.

2018 年,公司荣获 Agrow 最佳供应商奖、跨国公司客户 最灵活供应商 奖,公司农药销售名列全国第五名,农药出口销售名列全国第三名.

(二)生产运营平稳高效.

2018 年公司紧密围绕市场需求,科学调配人员装置,精心组织生产安排, 持续抓好产质耗管理, 较好地满足了市场对多品种多样化的需求.在抓好产能管 江苏扬农化工股份有限公司 二一八年年度股东大会会议资料

2 理的同时抓好提质降耗,公司生产、技术部门加强联动,在增产、提质、降耗、 减排上取得相应成效. 在抓好生产的同时, 同步抓好供应链管理.公司密切关注安全环保对市场的 影响,提前谋划应对预案,加大市场调研走访,全力组织关键原料采购,紧密跟 踪原料价格变化,适时开展低价锁定,多方寻找供应商,积极拓展新渠道,多方 面满足生产需求.

(三)项目建设全面发力.

2018 年,公司项目建设克服项目多、体量大、任务重、时间紧等多重困难, 上下集中资源和力量, 相关部门密切协同推进,在项目建设上取得了重大进展和 突破,优嘉公司二期项目圆满收官,三期项目全面推进,其它多个项目也正同步 实施.

(四)创新驱动成效显著.

2018 年公司持续抓好科技创新,在技术成果转化、产品技术研究、创新体 系建设和设备技术改进等方面取得显著成效,不仅在新产品方面取得突破,在现 有生产工艺上也不断进行优化, 更在提升产量、 保障安全、 减少三废上取得实效.

2018 年公司申请国内外专利

18 项,获得授权

8 项. 绿色高效拟除虫菊酯 开发与应用 项目荣获中国工业大奖.

(一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 5,290,725,786.19 4,438,228,162.51 19.21 营业成本 3,722,655,832.23 3,219,785,636.49 15.62 销售费用 66,712,980.73 56,331,845.71 18.43 管理费用 185,294,422.01 166,285,641.20 11.43 研发费用 239,047,554.97 211,902,579.61 12.81 财务费用 -54,155,110.84 78,355,348.92 -169.11 经营活动产生的现金流量净额 1,320,215,450.07 1,138,701,690.33 15.94 投资活动产生的现金流量净额 -804,057,868.20 -604,657,182.79 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -275,234,054.15 -54,575,269.25 不适用 江苏扬农化工股份有限公司 二一八年年度股东大会会议资料

3 2. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率比 上年增减 (%) 农药 5,201,576,741.13 3,633,961,917.93 30.14 19.15 15.52 增加 2.20 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率比 上年增减 (%) 杀虫剂 2,649,504,002.08 1,781,924,483.81 32.74 38.91 31.84 增加 3.61 个百分点 除草剂 2,023,481,045.10 1,419,182,931.19 29.86 2.01 3.52 减少 1.03 个百分点 其他 528,591,693.95 432,854,502.93 18.11 11.37 2.25 增加 7.30 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率比 上年增减 (%) 境内 1,788,120,471.69 1,234,412,144.79 30.97 20.37 13.52 增加 4.17 个百分点 境外 3,413,456,269.44 2,399,549,773.14 29.70 18.52 16.58 增加 1.17 个百分点 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 (%) 销售量比 上年增减 (%) 库存量比 上年增减 (%) 杀虫剂 12,573.03 12,498.44 851.15 10.04 11.24 9.60 除草剂 50,984.91 51,588.35 208.50 6.65 6.60 -74.32 江苏扬农化工股份有限公司 二一八年年度股东大会会议资料

4 (3). 成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 杀虫剂 原材料 1,187,947,491.18 67.42 852,861,591.87 64.41 39.29 杀虫剂 人工 53,344,761.56 3.03 52,273,004.53 3.95 2.05 杀虫剂 折旧 132,740,732.99 7.53 102,911,849.69 7.77 28.98 杀虫剂 能源 253,147,034.55 14.37 210,350,687.35 15.89 20.35 除草剂 原材料 900,142,828.63 63.43 899,105,557.24 65.60 0.12 除草剂 人工 54,042,695.81 3.81 45,539,940.47 3.32 18.67 除草剂 折旧 113,163,054.32 7.97 104,038,440.44 7.59 8.77 除草剂 能源 197,942,586.93 13.95 186,016,212.47 13.57 6.41 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 269,555.97 万元,占年度销售总额 50.95%;

其中前五名客户 销售额中关联方销售额

0 万元,占年度销售总额

0 %. 前五名供应商采购额 131,424.88 万元,占年度采购总额 40.35%;

其中前五名供 应商采购额中关联方采购额 109,786.82 万元,占年度采购总额 33.71%. 3. 费用 单位:万元 项目名称

2018 年2017 年 增减额 增减幅度% 财务费用 -5,415.51 7,835.53 -13,251.05 -169.11 资产减值损失 3,461.37 6,686.81 -3,225.44 -48.24 公允价值变动收益(损失以 - 号填列) -3,066.00 -3,066.00 不适用 营业外支出 2,793.68 1,170.08 1,623.60 138.76 所得税费用 14,918.70 9,175.60 5,743.10 62.59 财务费用报告期比上年同期下降 169.11%,主要是汇兑收益增加,上年同期 为汇兑损失. 资产减值损失报告期比上年同期下降 48.24%,主要是上年同期母公司实施 退城进园工作,生产线停产,计提

4732 万元固定资产减值准备,报告期计提减 江苏扬农化工股份有限公司 二一八年年度股东大会会议资料

5 值金额下降. 公允价值变动收益报告期比上年同期减少 3,066 万元, 是报告期上半年公司 采用外汇远期结汇, 提前锁定外汇兑换汇率,该锁定汇率与年末市场汇率的差额 形成的损失. 营业外支出报告期比上年同期增加 138.76%,主要是子公司处理报废固定资 产. 所得税费用报告期比上年同期增加 62.59%,主要是报告期经营业绩大幅增 长,相应所得税费用也大幅增长. 4. 研发投入 单位:元 本期费用化研发投入 239,047,554.97 本期资本化研发投入

0 研发投入合计 239,047,554.97 研发投入总额占营业收入比例(%) 4.52 公司研发人员的数量

264 研发人员数量占公司总人数的比例(%) 15.86% 研发投入资本化的比重(%)

0 5. 现金流 科目

2018 年2017 年 变动比例(%) 经营活动产生的现金流量净额 1,320,215,450.07 1,138,701,690.33 15.94 投资活动产生的现金流量净额 -804,057,868.20 -604,657,182.79 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -275,234,054.15 -54,575,269.25 不适用 经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加 15.94%,主要是报告 期利润增加,资金回笼情况好. 投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少 1.99 亿元,主要是报 告期预付收购子公司少数股东股权款 2.03 亿元. 筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少 2.21 亿元,主要是报 告期偿还银行借款,致借款余额下降,上年同期借款余额为增加.

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 √不适用 江苏扬农化工股份有限公司 二一八年........