PDF《关于中国东方航空股份有限公司》

关于中国东方航空股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 保荐人(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座 二一八年十一月 关于中国东方航空股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2018 年10 月31 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 (181439 号) (以下简称 反馈意见 )已收悉.

中国东方航空股份有限公司 (以下简称 申请人 、 发行人 、 公司 或 东 方航空 )会同中信证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 、 中信证券 ) 、 北京市金杜律师事务所 (以下简称 律师 、 金杜 ) 、 安永华明会计师事务所 (特 殊普通合伙) (以下简称 会计师 )等中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项 落实、核查及说明,现答复如下,请予审核. 除非文义另有所指,本反馈意见回复中所使用的词语含义与尽职调查报告、 《中国东方航空股份有限公司

2018 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿) 》 中一致. 本反馈意见回复的字体情况如下: 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回答 宋体 核查意见 楷体、加粗

3 目录

一、重点问题

6 问题 1:申请人本次非公开发行 A 股与非公开发行 H 股互为条件,请申请人 结合本次发行的目的等补充说明互为条件的原因.同时,由于 A 股和 H 股均 为普通股票,请申请人补充说明 A 股和 H 股的发行时间安排,是否符合《公 司法》第一百二十六条,以及《发行监管问答―关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》关于发行规模的规定.请保荐机构和律师发表核查意见. ...6 问题 2: 本次非公开发行对象除中国国有企业结构调整基金外,均为均瑶集团及 其子公司,其中包含 A 股上市公司吉祥航空. (1)请申请人补充说明吉祥航空 参与本次认购是否履行相应的决策程序;

(2)均瑶集团是否曾出具过避免与吉 祥航空从事相同或相似业务等的承诺,如是,本次认购申请人股票的行为,是否 违背其相关承诺;

(3)非公开发行股票预案披露: 本公司主营业务为国内和经 批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务,与发行对象吉祥 航空和均瑶集团在航空客货运输业务领域存在一定的同业竞争 以及 对于本 次非公开发行后公司与发行对象吉祥航空在航空客货运输业务等方面的同业 竞争,均系因历史原因形成且本次非公开发行前此类业务已成型 .请申请人补 充说明在双方存在同业竞争的前提下,引进均瑶及其子公司作为本次发行对象 的考虑,并请结合本次发行完成后的股权结构、董事会和其他内部决策机构的 人员构成情况,补充说明本次发行是否符合上市公司及其中小股东利益最大化 的原则.8 问题 3: 请申请人结合东航物流业务情况,补充说明申请人与控股股东及其控制 的企业之间是否存在同业竞争,目前采取的措施是否能够解决同业竞争或潜在 同业竞争的问题,该等措施是否新增关联交易,是否履行相应的决策程序.请保 荐机构和申请人律师核查,并就本次募投项目实施后,是否符合《上市公司证券 发行管理办法》第十条第

(四)项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二 条的规定发表明确意见.15 问题 4:申请人部分高管存在在控股股东东航集团及其子公司兼职的情形.请 申请人补充说明原因,相关情形是否影响上市公司独立性.请保荐机构和申请 人律师就上述情形是否符合《公司法》 《上市公司治理准则》的相关规定,以及 对本次非公开发行股票的影响发表明确意见.26