PDF《江苏尧典律师事务所》

江苏尧典律师事务所Jiangsu YaoDian Law Firm 江苏省常州市天宁区青洋北路 101-3 号美吉特商务大厦

1601 室 电话、传真:0519-88405608 邮编:213025 关于安徽琪嘉日化股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌公开转让的 法律意见书 (2016)苏尧法意字第2号 中国 ・江苏 二一六年四月

2 /75 目录

一、公司本次股份挂牌公开转让的批准和授权.

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二、公司本次股份挂牌公开转让的主体资格.6

三、公司本次股份挂牌公开转让的资格条件.21

四、公司的股东情况及股本结构.23

五、公司的业务.30

六、关联方、关联交易及同业竞争.32

七、公司的主要财产.38

八、 公司的重大资产变化及收购兼并…49

九、公司的重大债权债务.51

十、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.59 十

一、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.61 十

二、公司的独立性.65 十

三、公司的税务.66 十

四、公司的环境保护与安全生产.68 十

五、公司的产品质量、技术标准及相关资质…70 十

六、 公司的劳动用工与社会保险…71 十

七、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚.71 十

八、结论性意见.74

3 /75 江苏尧典律师事务所 关于安徽琪嘉日化股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌公开转让的 法律意见书 致:安徽琪嘉日化股份有限公司: 根据安徽琪嘉日化股份有限公司(以下简称 公司 )与江苏尧典律师事务所 (以下简称 本所 )签订的《非诉讼法律服务委托合同》 ,本所接受公司的委托, 作为公司本次在全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌公开转让(以下简称 本次股份挂牌公开转让 )事宜的专项法律顾问,出具《江苏尧典律师事务所关 于安徽琪嘉日化股份有限公司在全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌公开 转让的法律意见书》 (以下简称 本意见书 或 本法律意见书 ) . 本意见书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《全国中小企业股份转让系统 业务规则(试行)》(以下简称《全国股份转让业务规则(试行)》)以及中国 证券监督管理委员会(以下简称 证监会 )和全国中小企业股份转让系统有限责 任公司(以下简称 全国股份转让系统公司 )的有关规定及公司现行有效的《公 司章程》 , 并参照 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《监督管理办法》 ) 而出具,同时声明如下: (1)江苏尧典律师事务所律师(以下简称 本所律师 )仅根据本法律意见 书出具之日以前已经发生或存在的事实, 并依据本法律意见书出具之日在中华人 民共和国境内有效的法律、法规和政府主管机关的行政规章及规范性文件(以下 简称 中国法律 ),出具本法律意见书. (2)公司已向本所承诺并保证:公司提供及协助提供的与本次股份挂牌公

4 /75 开转让有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,所有书面材料均完整、真实、合法、有效,所提供文件中的 所有印章、签字是真实的,所有的复印件均与原件完全一致. (3)为出具本法律意见书,本所律师实地考察了公司的主要经营机构场所 及业务经营情况,对公司及公司股东作了全面的尽职调查,审查了公司提供的相 关文件资料及/或文件复印件,并听取了公司相关主管人员就有关事实所作的陈 述说明. 对出具本法律意见书所依据的重要法律文件, 本所律师已在核对原件后, 以律师应有的职业谨慎并结合相关材料对其真实性进行鉴证, 经鉴证确信其真实 性后,作为出具本法律意见书的依据. (4)对本法律意见书至关重要的其他的独立证据材料,本所律师将根据政 府相关职能部门核发出具的文件,对相关法律事实进行判断和确认. (5)本所律师仅就与本次股份挂牌公开转让有关的法律事项发表专业法律 意见,并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见. (6)本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股份挂牌公开转让的 必备法律文件,随其他申报材料一同报送.本所律师同意公司使用或引用本法律 意见书的相关内容,但在使用或引用时,不得因使用或引用而导致法律上的歧义 或曲解. (7)本所律师承诺,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任. (8)本法律意见书仅供公司为本次股份挂牌公开转让之目的使用,未经本 所书面同意,不得用作其他任何目的. 据此,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司本次在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的合法性、合规性、真实 性、有效性进行了充分的核查验证,现出具法律意见如下: