PDF《无锡华光锅炉股份有限公司 治理专项活动的整改情况说明》

无锡华光锅炉股份有限公司 治理专项活动的整改情况说明 根据中国证监会

2007 年3月下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 宜的通知》等文件的要求,公司对公司治理、内控制度等方面进行了认真仔细的自查, 并在此基础上形成了自查报告,针对发现的问题,也制定了整改计划.

该自查报告及 整改计划已经公司第三届董事会第二次会议审议通过并经江苏证监局审阅无异议后, 于2007 年8月24 日在上海证券交易所网站和上海证券报上进行了充分披露.此外, 根据活动实施计划的安排,公司在进行自查的同时,认真接受监管部门和社会公众的 监督和评议,公司为此提供了热线电话、传真和网络平台供社会公众使用,并在

2007 年9月6日至

9 月7日间接受了江苏证监局的现场检查. 根据社会公众的评议和江苏证监局的检查结果,公司结合监管意见,针对公司治 理中存在的问题以及需要完善的方面制定切实可行的整改措施,形成了《无锡华光锅 炉股份有限公司关于上市公司治理活动的整改报告》,并经公司第三届董事会第五次 会议审议通过,全文刊登于

2007 年11 月8日上海证券报和上海证券交易所网站. 近日,公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》(以下简称

27 号文 )的有关要求,现将截至

2008 年6月30 日,《整改报告》中所列事项的整改情 况说明如下:

一、对公司自查发现的问题的整改情况

1、公司治理结构还有待完善,董事会专业委员会未设立. 整改情况:本事项已经完成整改 情况说明:公司已于

2007 年9月6日召开了

2007 年度第一次临时股东大会,会 议通过了设立董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会.同日召开的公司 第三届董事会第三次会议,审议确定了各专业委员会的人选.

2、完善内控制度建设,制定《董事、监事和高管买卖公司股票的管理制度》、 《独 立董事制度》和董事会各专业委员会议事规则 整改情况:本事项已经完成整改 情况说明:《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》已于

2007 年8月15 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了.《独立董事制度》 已于

2007 年9月6日召开的

2007 年度第一次临时股东大会审议通过,《董事会各专 业委员会议事规则》在2007 年9月6日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过 了.

2008 年4月16 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了 《独立董事年报工作 制度》,并对《董事会审计委员会议事规则》进行了修订.

3、加强投资者关系管理,在公司网站设立 投资者沟通 栏目 整改情况:本事项已经完成整改 情况说明:公司于

2007 年9月上旬在公司网站设立了 投资者留言 栏目,公司 广大投资者通过这个栏目,可以与公司就投资者关心的话题进行沟通.

4、加强董事、监事和高管人员的学习,将相关法律法规制度及时装订,发给相关 人员 整改情况:本事项属于持续改进的事项 情况说明:本工作是一项长期的持续改进工作,公司证券投资部在日常工作中关 注法律法规的颁布情况,并不定期的将法律法规装订成册,发给公司董事、监事和高 管人员进行学习.

2007 年12 月, 公司安排了两位高管人员参加了江苏证监局举办的学 习班;

2008 年上半年,公司综合管理部将公司有关制度进行了整理装订,并装印成册 下发给各位董事、监事和高管.

5、提高信息披露相关人员素质,提高信息的主动性披露,同时保证会议记录的完 整性 整改情况:本事项属于持续改进的事项 情况说明:本工作是一项长期的持续改进工作,一方面加强相关人员的业务培训, 提高公司对外的透明度,另一方面要保证会议记录的完整,包括议案的具体内容、审 议经过、发言要点、表决方式、表决结果等,从而符合规定的要求.

二、对公众评议提出的意见或建议的整改情况 公司在本次专项治理活动中,向社会公众设置并公告了专项治理活动的热线电话、 传真和网络平台,听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见.在专项 治理活动期间,社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议.

三、对江苏证监局提出的整改意见的整改情况

1、整改事项

(一)公司三会运作方面 (1)、股东大会会议记录不完整. 部分会议记录没有列明每一项议案的具体内容,没有记录每一项议案的审议经过、 发言要点、表决方式、表决结果,没有载明缺席董监事的委托代理人姓名,代理人没 有代缺席人员签名. 整改情况:本事项已经完成整改 情况说明:公司已经按照有关法律法规要求进行了整改,并在日后的会议记录上, 保证会议记录的完整. (2)、董事会会议记录不完整. 部分会议记录没有列明会议讨论的每一项议案内容,没有记录每项议案的表决方 式,没有载明受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名,代理出席董事没有代缺 席董事签名. 整改情况:本事项已经完成整改 情况说明:公司已经按照有关法律法规要求进行了整改,并在日后的会议记录上, 保证会议记录的完整. (3)、董事会的授权委托书指示不明确. 授权委托书中未对每一个审议事项的 同意、反对、弃权 明确指示,未明确授 权有效期限. 整改情况:本事项已经完成整改 情况说明:公司已经按照相关规定对董事会授权委托书的格式和内容进行了规范, 在委托书授权委托书中增加了对每一个审议事项的 同意、反对、弃权 明确指示、 明确授权有效期限等内容. (4)、公司尚未建立董事会下属各专业委员会. 为进一步提高董事会决策水平,充分发挥董事、尤其是独立董事的专业特长,公 司应尽快按《上市公司治理准则》的要求,建立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会. 整改情况:本事项已经完成整改 情况说明:公司已经根据公司的实际情况,设立了战略、审计、薪酬与考核等委 员会,具体设立情况见公司自查事项第

1 项.

(二)公司决策程序方面 公司申购新股资金超过公司董事会权限范围.公司二届董事会审议通过的关于用 间隙流动资金申购新股,资金总额不超过 2.5 亿元,该金额已经超过了董事会权限范 围,应该上股东大会审议,公司未履行上股东大会审议程序. 整改情况:本事项已经完成整改 情况说明:由于公司对于申购新股资金的理解有误,因此公司经公司董事会审议 同意公司以不超过 2.5 亿元申购新股. 根据证监局提出的意见, 公司在

2008 年5月10 日召开的

2007 年度股东大会上,审议通过了关于利用闲置资金申购新股的议案,并授 权公司经理层具体实施,金额不超过 4.5 亿元.

2、进一步完善公司治理的有关建议 审计部门与财务部门在一个部门管理下,未独立开展工作. 整改情况:本事项已经完成整改 情况说明:公司已于

2007 年年底发文,将审计与财务部门完全分开,成立法务审 计部.法务审计部将以内部审计工作(包括材料采购)为主,并已经按照工作计划开 始实施了对控股子公司的审计工作.

四、公司治理工作的持续推进 在今后的工作中,公司仍将加强公司治理作为一项常规工作,积极采取有效措施, 切实提升公司治理水平,在追求股........