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证券代码:300152 证券简称:燃控科技 公告编号:2011-053 徐州燃控科技股份有限公司 关于收购武汉华是能源环境工程有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、 交易概述 1.徐州燃控科技股份有限公司(简称 公司 或 受让方 )计划与邓学志、 刘旭、陈枫等三位自然人(简称 转让方 )签订《股权转让协议》 ,约定以现金 1720万元人民币收购其所持有的武汉华是能源环境工程有限公司(简称 武汉华 是 )的全部股权.交易完成后,武汉华是成为公司的全资子公司. 2.2011年12月16日,公司第二届董事会第三次会议审议了《关于使用自有 资金收购武汉华是能源环境工程有限公司股权》的议案,公司全体董事一致同意 该项议案, 独立董事对本交易事项也发表了独立意见,本事项在董事会审议通过 后开始实施. 3. 、本次交易的资金来源于公司自有资金,不涉及关联交易,不构成重大资 产重组.本次交易不需提交公司股东大会审议.

二、 交易对方的基本情况 1.本次交易对方为武汉华是公司的三位自然人股东:邓学志、刘旭、陈枫. 该等自然人与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、 业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系.

三、 交易标的基本情况

(一)标的概况. 公司名称 武汉华是能源环境工程有限公司 法定代表人 马环峰 注册地址 东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心 注册资本 人民币600万元 实收资本 人民币600万元 公司类型 有限责任公司 成立日期 2006年9月25日 经营期限 自2006年9月25日至2016年9月24日 经营范围 锅炉、 环保能源产品、 钢结构及其相关辅助设备的技术研究、 设计、 技术咨询;

热能技术开发产品的销售;

火炬放散系统、 锅炉少油点火燃烧系统、自动化控制设备、仪器仪表、电站 辅机、锅炉燃烧设备及控制系统工程设计、制造、销售、安 装及其技术咨询服务;

火力发电厂烟气净化系统(脱氮、脱硫) 、灰渣综合处理系统设计及其设备供货;

能源环保工程 (非土建工程)承包的技术服务. 年检 已通过2010年度年检 股东及出资比例情况 序号 股东名称 出资比例

1 邓学志 90%

2 刘旭 5%

3 陈枫 5%

(二)交易标的经营状况 武汉华是能源环境工程有限公司是一家集能源环保技术研究开发、产品设 计、技术咨询、技术服务及工程总包于一体的技术工程公司.主要从事电力、石化、冶金等行业中锅炉的节能降耗提效、燃烧设备、燃烧控制系统、烟气净化系 统、灰渣综合处理等产品的技术研究、设计制造、市场销售和技术服务.技术及 产品涉及光、机、电一体化,新材料、节能、环保等领域.公司目前已拥有

1 项发明专利、7 项实用新型专利、2 项软件著作权、多项专有技术.武汉华是于

2008 年3月取得 ISO9001:2008《质量管理体系认证证书》 ,并于

2011 年9月通 过了湖北省 高新技术企业 认定. 目前武汉华是的产品主要有以下系列: 1) 生物质燃料锅炉系列产品 2) 水煤浆锅炉系列产品 3) 火力发电厂多种煤低氮燃烧装置 4) 提锗旋涡炉 5) 循环流化床锅炉筛选式冷渣器 6) 微油长火焰点火燃烧器 7) 微油热强化喷口可摆动煤粉燃烧器

(三)交易标的的主要财务数据 1. 交易标的的审计情况 根据武汉华中会计事务有限责任公司出具的《审计报告》 (武华审[2011]111 号) ,截止2011年9月30日,武汉华是能源环境工程有限公司经审计后账面资产总 额为14,552,024.52元,负债总额为6,519,199.65元,净资产额为8,032,824.87元.公司 2008年、2009年、2010年和2011年1-9月财务状况及经营成果见下表: 金额单位:人民币元 项目2008 年12 月31 日2009 年12 月31 日2010 年12 月31 日2011 年9月30 日 资产总计 13,025,103.56 22,577,415.01 26,429,455.39 14,552,024.52 负债总计 9,175,479.97 16,951,855.27 19,329,160.74 6,519,199.65 净资产 3,849,623.59 5,625,559.74 7,100,294.65 8,032,824.87 项目2008 年2009 年2010 年2011 年1-9 月 营业收入 6,536,520.47 16,321,623.01 17,301,380.75 16,661,639.34 营业成本 5,341,004.75 11,371,491.22 10,422,146.17 11,180,836.30 净利润 -1,126,830.65 1,035,596.74 1,474,734.91 932,530.22 2. 交易标的的评估情况 具有从事证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司对交易标的进行了评 估,并出具了鄂众联评报字[2011]第180号评估报告. 武汉华是能源环境工程有限公司在评估基准日2011年9月30日持续经营前提 下,按收益法评估,净资产评估值2,012.09万元;

按资产基础法评估,净资产评 估值874.87万元. 评估报告分析:上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理.由于收 益法与资产基础法在价值影响因素等方面存在差异,两种评估结果亦会有所不 同. 资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值;

收益法是从企业未 来获利能力的角度衡量企业价值,收益法重点关注的是企业整体的营利能力,既 包括各单项资产带来的收益, 也涵盖了未确认的其他资产和不可确指的无形资产 的收益,因此收益法会有比较高的估值结论. 结合此次评估目的是为股权收购提供价值参考依据, 而未来预期获利能力是 一个企业价值的核心所在,武汉华是公司是一个拥有 高新技术企业 称号的技 术型企业, 拥有一支具有较深行业背景的骨干员工团队并储备有比较广阔市场前 景的专利技术和专有技术,其企业价值更多的体现在公司的研发能力与技术水 平、员工的行业经验与技术背景、企业将来的成长空间等方面.同时,本次评估 参考了武汉华是公司原股东方对未来利润的承诺, 综合考虑了武汉华是目前拥有 的产品品牌、市场份额、设计能力与水平、研发能力、市场开拓能力所蕴含的价 值以及未来公司业绩增长预期等因素,认为收益法的评估结果更具合理性,故此 次评估取收益法评估值作为最终的评估结论.

(四)交易标的的其他情况 截止目前武汉华是相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利;

不存在 有关资产的重大争议或仲裁事项;

不存在查封、冻结等司法措施.

四、 交易协议的主要内容

(一)成交金额 双方一致同意,以2011年9月30日为基准日的武汉华是公司股东全部权益的 评估结果2,012.09万元为基础,确定本次武汉华是全部股权转让价款为人民币 1,720万元.

(二)支付方式 上述成交金额分3期按如下方式及条件进行支付: 1. 股权转让协议生效之日起10个工作日内,受让方向转让方支付本次股权 转让款扣除应代扣代缴个人所税后净额的40%,即人民币5,984,000.00元;

2. 在武汉华是公司完成股权转让的工商变更登记之日起10个工作日内,受 让方向转让方支付本次股权转让款扣除应代扣代缴个人所税后净额的45%,即人 民币6,732,000.00元;

3. 在武汉华是公司实现第一年的业绩承诺之日起10个工作日内,受让方向 转让方支付本次股权转让款扣除应代扣代缴个人所税后净额的15%,即人民币 2,244,000.00元.

(三)股权转让交割 1. 受让方按照转让协议规定支付相应第一期款项之日的次一工作日为交割 日. 2. 自交割日起,双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合目标公司修改 股东名册、 公司章程以及签署本次股权转让所需的相关文件,并向工商行政管理 机关申请办理本次股权转让的有关变更登记手续. 3. 自交割日起,受让方承认目标公司的合同、章程及附件,愿意履行并承 担其在目标公司中的一切权利、义务及责任.

(四)过渡期安排 1. 过渡期,系指自股权转让协议签署日至股权转让完成期间. 2. 过渡期内,双方承诺不作出有损于受让方及目标公司的行为,并将督促 目标公司依法诚信经营,切实履行安全生产责任.

(五) 转让方业绩及其它承诺 1. 转让方邓学志承诺并保证:本次股权转让完成后........