PDF《东方电机股份有限公司 五届六次董事会决议公告》

3 通股股东利益的原则确定.公司目前预计上述审计及评估将在

2007 年3月底前完成. 公司拟向东方电气集团发行3.67亿股的A股股票 (每股面值1.00 元)作为购买上述资产的部分对价,对价余款将以现金延期支付,其 将作为公司对东方电气集团的负债, 具体付款方式会在将来通过协议 约定.发行股票价格已按照市场化原则,参照公司 A 股股票临时停 牌公告日(2006 年12 月20 日)前二十个交易日公司 A 股股票平均 收市价计算,按此基准,折股价格为每股 24.17 元,公司拟向东方电 气集团发行的 3.67 亿股股票折合总价值约为

89 亿元.公司向东方电 气集团具体发行股票数量及延期支付的现金金额待相关审计评估完 成后确定. 公司董事会决定在相关审计评估工作完成后, 另行召开董事会会 议讨论本次向东方电气集团发行 A 股以支付公司向东方电气集团购 买东方锅炉约 68.05%股权及东方汽轮机全部股权的部份对价的具体 方案,并发布召开股东大会及类别股东大会的通知. 本次建议购买东方电气集团资产如果继续进行,于完成时,公司 将拥有东方锅炉约 68.05%的股份及东方汽轮机 100%的股权,东方 锅炉及东方汽轮机均将成为公司的附属公司, 各自的财务业绩将并入 公司的综合财务报表.公司董事认为,建议购买该等资产符合公司和 股东的整体利益,可提高公司的竞争能力,为公司未来发展奠定稳固 的基础. 目前,公司正在对东方汽轮机及其附属公司进行法律、财务及业 务方面的审慎调查以及独立的资产评估,以及对东方锅炉、东方汽轮 机及其各自的附属公司的账目进行独立审计. 公司应该支付的具体购 买资产的价格将根据国家法律法规的要求及上述审慎调查、 独立的资 产评估及审计结果, 在具有证券从业资格的资产评估机构将作出的评 估的基础上,按照市场化原则并参照通行的定价方法,本着公允以及 充分考虑中小流通股股东利益的原则确定.在现阶段,公司尚未就本 次收购方案或所涉事项订立任何协议. 待收购方案的条款及条件确定 后,公司将发出进一步公告.

4 有关股东会议召开的通知将另行公告. 关于本次非公开发行的各项具体事宜, 董事会将会及时公告相关 信息.

二、 本议案实施的先决条件 公司与东方电气集团尚未就本议案签署或达成具有法律约束力 的协议,本议案需在下述条件满足后方可获得实施: 1. 东方锅炉股权分置改革方案获东方锅炉相关股东会议通过;

2. 本议案获公司股东大会和类别股东大会审议批准;

3. 国务院国有资产监督管理委员会批准东方电气集团向公司转 让其持有的东方锅炉的约 68.05%的股份及东方汽轮机 100% 的股权;

4. 中国证监会批准公司收购东方电气集团持有的东方锅炉 68.05%的股份及东方汽轮机 100%的股权;

5. 中国证监会核准公司以非公开发行 A 股股票的方式向东方电 气集团支付其向公司转让上述资产的部分对价.

三、 相关背景资料 东方锅炉已于

2007 年2月5日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)发布了关于股权分置改革说明书等文件;

东方电 气集团已于2007 年2月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了关于《东方锅炉(集团)股份有限公司要 约收购报告书摘要》 (以下简称 《要约收购报告书摘要》 ) . 东方电气集团为东方锅炉的控股股东, 在本公告发出之日持有东 方锅炉 298,815,244 股国有法人股(约占东方锅炉总股份数的 74.44 %) .根据东方锅炉的股权分置改革说明书和《要约收购报告书摘要》 所载内容: 1. 东方电气集团将向相关股东会议股权登记日登记在册的全体