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长江证券承销保荐有限公司 关于 阿尔斯通(中国)投资有限公司、阿尔斯通控股公司 要约收购武汉锅炉股份有限公司 之 财务顾问报告 二七年六月二十二日

一、 释义 收购人 指阿尔斯通(中国)投资有限公司和阿尔斯通控 股公司(ALSTOM Holdings) ;

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 ;

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 ;

《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 (中国证券监督管理 委员会令第

10 号) ;

阿尔斯通中国 指阿尔斯通(中国)投资有限公司(ALSTOM (China) Investment Co.

, Ltd.) ,一家中国注册的公 司;

阿尔斯通控股 指阿尔斯通控股公司(ALSTOM Holdings) , 一家 法国注册的公司,阿尔斯通中国的 100%控股股 东;

阿尔斯通公司 指ALSTOM,一家在法国上市的公司,是阿尔斯 通控股的控股公司;

阿尔斯通集团 指阿尔斯通公司及其所有的附属企业构成的整 体;

布伊格公司 指Bouygues,一家在法国上市的公司,是阿尔斯 通公司的第一大股东;

武锅集团 指武汉锅炉集团有限公司;

武锅 B、被收购公司 指武汉锅炉股份有限公司;

《股份收购协议》 指阿尔斯通中国和武锅集团于

2006 年4月14 日 共同签署的《武汉锅炉股份有限公司股份收购协 议》 ;

本次收购 指阿尔斯通中国受让武锅集团持有武锅 B 的51% 的国有法人股权的交易;

本次要约收购 指因本次收购而触发的并按由收购人签署的《武 汉锅炉股份有限公司要约收购报告书》中载明要 约收购方案发出的附有生效条件的要约收购;

登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司.

二、 序言 由于阿尔斯通中国将以受让股权的形式直接持有武锅 B 的51%的股权,根据《收购管理办法》的有关规定,阿尔斯通中国应当向武锅 B 的所有股东发出 全面要约. 根据阿尔斯通中国的董事会决议,阿尔斯通中国董事会 考虑到本公司是一 家根据中国法律法规成立的中国公司,不允许持有 B 股股份,因此批准授权阿 尔斯通控股公司取代本公司履行全面收购要约的义务. 根据阿尔斯通控股的董事会决议,阿尔斯通控股董事会 同意公司接受阿尔 斯通中国的委托,作为本次收购触发的全面要约收购义务的履行主体. 受收购人的委托,长江证券承销保荐有限公司担任本次要约收购的财务顾 问,发表财务顾问意见.根据《公司法》 、 《证券法》 、 《收购管理办法》等相关法 律及规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本关 诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分 了解本次要约收购行为的基础上, 就阿尔斯通控股本次要约收购的实际履约能力 出具财务顾问意见,以供广大投资者及有关各方参考.

三、 声明 本财务顾问特作如下声明:

1、 本财务顾问与收购人、 被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在任何 关联关系.

2、 本财务顾问依据的有关资料由收购人提供. 收购人已承诺其所提供的所有 文件、材料真实、准确、完整.

3、 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本财务顾问报告不构成对本次要约收购 各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本财务顾问报告所做出的 任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任.

4、 本财务顾问的职责范围并不包括对本次要约收购在商业上的可行性评论. 本财务顾问报告旨在就本次收购人的实际履约能力做出评判并发表意见.

5、 本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明.

6、 本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次要约收购各方发布的关于本次 要约收购的相关公告.

四、 收购人的基本情况

(一)收购人基本情况 委托收购人名称:阿尔斯通(中国)投资有限公司(ALSTOM (China) Investment Co., Ltd.) (一家中国注册的公司) 注册地址:中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区5层主要办公地点:中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区5层注册资本:6096.44 万美元 注册号码:企独国字第

000816 号 税务登记证号码: 地税 京字

110105710923782000 国税 直字

110105710923782 企业类型及经济性质:外商独资经营 经营范围:

一、在中国鼓励和允许外商投资的工业、基础设施和能源领域进 行投资;

二、受所投资企业的书面委托(经董事会一致通过) , 向其提供下列服务:

1、协助或代理公司所投资企业从国内外采 购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器 件、零部件;

在国内外代理或经销所投资企业生产的产品并提供 售后服务;

为所投资企业提供运输、仓储等综合服务.

2、在外 汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;

3、 协助公司所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨 询;

4、协助公司所投资企业寻求贷款并提供担保;

三、设立科 研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其 研究开发成果,并提供相应的技术服务.

四、为其投资者提供咨 询服务.

五、可在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的 商品出口.

六、公司可为其所投资企业的产品的国内经销商、代 理商以及与公司或其母公司签有技术转让协议的国内公司、企业 提供相关的技术培训.

七、公司可购买所投资企业生产的产品进 行系统集成后在国内外销售,如所投资企业生产的产品,不能完 全满足系统集成的需要,公司可在国内外采购系统集成配套产 品.

八、公司可以在所投资企业投产前或所投资企业新产品投产 前,经原审批部门批准,从其母公司进口少量与所投资企业产品 相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销. 经营期限:自1999 年1月26 日至

2029 年1月25 日 股东名称:阿尔斯通控股公司(ALSTOM Holdings) (一家法国注册的公司) 通讯地址:中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦五层 邮编:100027 联系

电话:+86

10 8460

9000 传真:+86

10 8460

9005 受托收购人名称:阿尔斯通控股公司(ALSTOM Holdings) 注册地址:3 Avenue André Malraux

92300 Levallois-Perret 注册资本:624,125,422.20 欧元 注册号码:3

47 951

238 RCS Nanterre 经营范围:投资控股 经营期限:注册于

1988 年9月16 日,永续经营 股东名称:阿尔斯通公司(ALSTOM) (一家法国注册的公司) 通讯地址:3 Avenue André Malraux

92300 Levallois-Perret 邮编:92300 联系

电话:+33

1 4149

2000 传真:+33

1 4149

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(二)收购人产权及控制关系

1、收购人的股权及控制关系

2006 年3月16 日,收购人的股权及控制关系结构图如下: 注: (1)阿尔斯通公司于

2006 年3月16 日的股权结构. (2)阿尔斯通公司的股东中,除法国政府、CAISSE DE DEPOTS ET CONS.、 CREDIT AGRICOLE 和BNP PAM (OPCVM)之外,其余单个股东所持股权比例均低于 1%. (3)根据法国法律的要求,阿尔斯通控股的雇员名义上持有阿尔斯通控股总股本 26,334,406 股中的

6 股.

2006 年6月26 日, 法国政府将其持有阿尔斯通公司 21.01%的股权出售给布 伊格公司(Bouygues) .布伊格公司是一家法国上市公司,活跃于建筑、电信、 媒体等业务领域,2006 年销售收入达到

264 亿欧元.

2007 年4月12 日,收购人的股权及控制关系结构图如下: 公众 股东 阿尔斯通公司(ALSTOM) (法国上市公司) 69.86% 阿尔斯通控股(ALSTOM Holdings) 100% 阿尔斯通中国 100% 法国 政府 CAISSE DE DEPOTS ET CONS CREDIT AGRICOLE BNP PAM (OPCVM) 其他机构 股东 3.98% 1.03% 1.42% 2.57% 21.14% 注: (1)截止

2007 年4月12 日,阿尔斯通公司的股东中,除布伊格公司、 CAISSE DE DEPOTS ET CONS.、CREDIT AGRICOLE 和ARTISAN PARTNERS 之外,其余单个股东所持股权比例均低于 1%. (2)根据法国法律的要求,阿尔斯通控股的雇员名义上持有阿尔斯通控股 总股本 26,334,406 股中的

6 股. (3)布伊格公司的股权结构为截止

2006 年12 月31 日数据;

(4) 根据布伊格公司

2006 年年报, SCDM 公司由 Martin Bouygues 和Oliver Bouygues 控制.

2、阿尔斯通公司 公众 股东 阿尔斯通公司(ALSTOM) (法国上市公司) 63.31% 阿尔斯通控股(ALSTOM Holdings) 100% 阿尔斯通中国 100% 布伊格 公司 CAISSE DE DEPOTS ET CREDIT AGRICOLE 其他机构 股东 5.94% 1.54% 1.98% 25.41% ARTISAN PARTNERS 1.81% 外国股东 SCDM 公司 18.7 Martin Bouygues &

Olivier Bouygues 38.6 其他法国股东 27.4 员工 2.1% Group Artemis(F.Pinault) 13.2 阿尔斯通公司是阿尔斯通中国的实际控制人,通过其子公司阿尔斯通控股 100%拥有阿尔斯通中国的权益.阿尔斯通公司是一家法国上市公司,布伊格公 司持有 25.41%的股份,余下 74.59%的股份为机构股东和公众股东所持有. 阿尔斯通公司主要从事的业务包括电力涡轮系统/电力环境,电力设备服务 和运输.

3、阿尔斯通控股 阿尔斯通公司 100%拥有阿尔斯通控股股权(包括阿尔斯通控股的雇员名义 上持有的

6 股) ,阿尔斯通控股持有阿尔斯通公司在全球各地的所有投资和经营 业务.除直接持有阿尔斯通控股以外,阿尔斯通公司并未直接持有其他投资或直 接经营其他业务. 阿尔斯通控股注册在法国,并100%全资持有阿尔斯通中国.

五、 要约收购方案

(一) 被收购公司名称及收购股份的情况 被收购公司名称:武汉锅炉股份有限公司 涉及要约收购的股份包括未上市流通的法人股和已上市流通的 B 股流通股, 具体情况如下: 股份类型 股份持有人 要约价格 要约收购数量 占被收购公司已发 行股份的比例 发起人国有法人 股 武锅集团 2.18 元人民币/股20,530,000 股6.91% 流通 B 股 公众股东 2.08 元港币/股125,000,000 股42.09% 根据《股份收购协议》的约定和《武汉锅炉集团有限公司关于放弃接受要约 收购的承诺》 ,无论要约收购的条件怎样,武汉锅炉集团有限公司对于保留股份, 都承诺放弃接受此要约收购, 即武锅集团不会将全部或部分保留股份接受要约收 购.

(二) 要约收购目的 由于阿尔斯通中国将以受让股权的形式直接持有武锅 B 的51%的股权,根据《收购管理办法》的有关规定,阿尔斯通中国应当向武锅 B 的所有股东发出 全面要约.本要约乃为阿尔斯通控股受阿尔斯通中国委托,满足上述义务而发出 的附有条件之要约,不以终止武锅 B 的上市地位为目的.

(三) 要约价格及其计算基础

1、对未上市流通的发起人国有法人股的要约价格 本次对未上市流通的发起人国有法人股的要约价格为 2.18 元/股. 依据武锅 B 经审计的

2005 年年报, 武锅 B

2005 年12 月31 日每股净资产值 为2.07 元/股. 依据武锅 B 经审计的

2006 年年报, 武锅 B

2006 年12 月31 日每股净资产值 为2.08 元/股.

2006 年4月14 日,阿尔斯通中国与武锅集团签署了《武汉锅炉股份有限公 司股份收购协议》 ,协议确定转让股份价格约为每股 2.175 元.该价格为收购人 在前六个月内为取得武锅 B 的非流通股而支付的最高和唯一的价格. 根据《收购管理办法》规定,对非流通股的要约价格应不低于武锅 B 最近 一期经审计的每股净资产值和前六个月内收购人取得武锅 B 未挂牌交易股票所 支付的最高价格中较高者.据此,本次对武锅 B 未上市流通的法人股的要约收 购价格高于武锅 B 经审计净资产和阿尔斯通中国受让武锅 B 国有法人股的价格, 符合《收购管理办法》的规定.

2007 年3月20 日,武锅集团与阿尔斯通中国签署了《关于股份收购协议对 价条款的备忘录》 ,双方根据平等互利的原则,经过友好协商,将股权收购价款 调整为人民币 338,908,671 元,折合每股转让价格约为 2.237 元. 鉴于: (1)上述调整系于要约收购报告书摘要公告之后作出的;

(2)武汉锅 炉集团有限公司已书面承诺:无论要约收购的条件怎样,武汉锅炉集团有限公司 对于保留股份,都承诺放弃接受此要约收购,即武锅集团不会将全部或部分保留 股份接受要约收购;

同意在不违反有关法律法规且获得监管部门同意的情况下, 阿尔斯通中国及阿尔斯通控股公司在对武锅股份股东履行要约收购义务发出要 约收购时,不需要对武锅集团发出要约.因此,本财务顾问认为,上述股份收购 协议对价的备忘录不影响本次要约收购的价格.

2、对流通股股东的要约价格 本次对流通股股东的要约收购的要约价格为 2.08 元港币/股.在要约收购报 告书摘要公告前六个月内,收购人不存在买卖被收购公司流通股股票的行为.根据《收购管理办法》规定,流通股的要约价格应不低于武锅 B 流通股股票在要 约收购报告书摘要公告前三十个交易日内的每日加权平均价格(按成交量加权) 的算术平均值的 90%.武锅 B 流通股股票在要约收购报告书摘要公告前三十个 交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 2.31 元港币/股,每日加权平均价格 的算术平均值的 90%为2.08 元港币/股(资料来源:Wind) .据此,流通股的要 约价格不低于要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的 算术平均值的 90%,符合《收购管理办法》的规定.

(四) 收购资金总额及支付方式 如果本次要约涉及的股份全部预受要约,所需收购资金总额为 303,268,688 元港币(按2006 年4月13 日中国人民银行公布之汇率折算) . 要约收购期满,收购人承诺将根据实际预受要约的股份数量,将用于支付要 约收购的资金及时足额划至登记结算公司, 并向登记结算公司申请办理预受要约 股份的过户及资金结算手续.

(五) 要约收购有效期 本次要约收购的有效期限为阿尔斯通中国和阿尔斯通控股发布要约收购报 告书之日(不含公告当日)起往后的

30 个自然日,即2007 年7月11 日至

2007 年8月9日.

(六) 要约收购的生效条件 本次要约收购乃有条件之要约收购, 要约生效条件为阿尔斯通中国和武锅集 团于

2006 年4月14 日共同签署的《股份收购协议》得到国务院国有资产监督管 理委员会、中华人民共和国商务部等有权部门批准.

六、 关于收购人实际履约能力的评........